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2013年9月第1期

        近日，在為中國科學院系統(tǒng)和安徽省屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理們講授《國企董事會治理與建設》，以及在接受幾家董事會試點中央企業(yè)的咨詢答疑時，筆者發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)特別關心兩個問題：一是若集團所出資企業(yè)不是全資子公司時，該如何開展董事會建設；二是若集團所出資企業(yè)都是全資子公司時，又該怎樣設計董事會機制。
 　　
        事實上，這是任何一個企業(yè)集團型公司深化董事會建設所不可回避的難題或困惑。

        就第一個問題來說，現(xiàn)實中遇到的情形確實不像中央企業(yè)那樣旗下多是全資子公司，而更多的是絕對或相對控股的子公司，因此，對其推廣試點中央企業(yè)董事會試點經(jīng)驗，就很有難度。畢竟，子公司不為任何一家股東所有。

        就第二個問題而言,實際情況是,集團公司經(jīng)營管理層對其所出資企業(yè)搞董事會建設的心理非常矛盾。贊成的,理由當然是此舉符合國有企業(yè)進行公司制股份制改革方向,但擔憂的,則是怕下面公司也搞規(guī)范的董事會建設，會憑增內部管理層級、復雜內部管理關系,以至于母公司今后不好管,管不好,更管不住。

        上述兩問題，根本上說來，反映出一個大問題，就是母子公司體制下，基于國有獨資公司董事會試點所取得的治理經(jīng)驗，對下級出資公司的董事會建設如何適用和推廣。

        結合多年來為中央和地方企業(yè)設計董事會運行機制以及母子公司管控模式等咨詢經(jīng)驗，筆者認為，母子公司體制下的集團母公司在向下推行董事會建設時，應以“資本管理”為理念、“章程管理”為根本和“差別管理”為抓手。

        以“資本管理”為理念，要求母公司樹立“資本”意識，管理對所出資公司的資本即股權，而不是管理對所出資公司的資產，更不是管理這個企業(yè)。

        以“章程管理”為根本，要求母公司既遵循本級公司章程，又尊重下級公司章程。母公司章程體現(xiàn)母子管控關系，但不因母子體制而剝奪子公司應有權利；同時，子公司章程體現(xiàn)母公司的管理存在，不因子公司獨立法人地位而無視母公司股東（會）權利。

        以“差別管理”為抓手,要求母公司依據(jù)不同母子管控模式定位之不同,而差別設計各子公司董事會制度的組織實現(xiàn)方式。

        具體到前述兩個問題，第一，對于非全資子公司開展的董事會建設，母公司只是一個股東，充其量是一個大股東。因此，母公司只能通過選派董事、監(jiān)事分別參加董事會、監(jiān)事會來行使股東權利、發(fā)揮股東作用。至于子公司的董事會，則獨立運行，并且獨立于各股東母公司。子公司董事會擁有選聘經(jīng)理層等高級管理人員的權利。

        第二，對于全資子公司開展的董事會建設，母公司作為“管資產、管人和管事”的股東會機構，要轉變過去行政式、管下屬企業(yè)的觀念和做法，重點放在管理董事會、監(jiān)事會上。特別是在董事會建設上，要做出合乎母子管控體制上的許多安排。譬如，依據(jù)母公司參與程度的高低，將各全資子公司董事會區(qū)別對待，或者定位為無為型、許可型，或者定位為參與型、介入型、運營型等類型；再如，依據(jù)母公司對各子公司的管控定位，來確定董事會規(guī)模，包括不設董事會而只設執(zhí)行董事等。更重要的是，依據(jù)《公司法》精神，母公司可以賦予子公司董事會之部分股東職權，從而使子公司的董事會建設更具個性和特色。