外部董事制度，是2003年以來國務院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規(guī)范董事會建設工作所推出的一項重要創(chuàng)舉。外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。
國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內部人控制的格局，特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數(shù)的制度性安排，從根本上促進企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離，改變“一把手說了算”的風險局面，進而在董事會規(guī)范之基礎上，對其下放部分股東權利，進一步增強企業(yè)及董事會的經營活力和經營自主權。
可見，外部董事制度對規(guī)范國有企業(yè)董事會建設，是極為關鍵和極其重要的。
那么，如何選好、用好、管理好外部董事呢？
——編者語
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安林：國家應建立“職業(yè)外部董事”制度
——從外部董事的“選、育、用、留、裁”談起
（文/安林 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長，管理學博士）
外部董事制度，是2003年以來國務院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規(guī)范董事會建設工作所推出的一項重要創(chuàng)舉。外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。
國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內部人控制的格局，特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數(shù)的制度性安排，從根本上促進企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離，改變“一把手說了算”的風險局面，進而在董事會規(guī)范之基礎上，對其下放部分股東權利，進一步增強企業(yè)及董事會的經營活力和經營自主權。
可見，外部董事制度對規(guī)范國有企業(yè)董事會建設，是極為關鍵和極其重要的。
那么，如何選好、用好、管理好外部董事呢？
筆者基于對中央和地方國有企業(yè)規(guī)范董事會建設工作的長期跟蹤研究認為，新時期，國資委需從“選、育、用、留、裁”五方面重新審視，完善或變革外部董事管理，健全外部董事制度，以期務實推進和深化國資國企改革。
一、外部董事的“選”。如何選聘外部董事，是規(guī)范董事會，確保董事會發(fā)揮應有作用的基礎、關鍵和前提。從近些年反映或暴露出來的情況看，問題主要集中在以下三方面:
一方面，在外部董事來源上，董事成分構成出現(xiàn)改革“倒退”行為。即外部董事來源由董事會試點早期的單一性，發(fā)展到中期的多樣性，最近又回歸到了單一性。具體說，就是早期的外部董事，均由國資委從系統(tǒng)內選聘，后來為增加董事會成員來源的多元化，同時緩解“董事人才荒”，國資委大膽而又探索性地聘請了若干著名民營企業(yè)家、香港或國外企業(yè)領導人，以及國內高校財務管理專家教授出任外部董事。
但從最近的跡象看，外部董事隊伍好像又基本重歸為國資委系統(tǒng)內人士。這樣的似乎“多元”又近于“一元”的外部董事并不“外部”的普遍現(xiàn)象，不僅對董事會行為的獨立性帶來影響，更對董事會決策的民主性、科學性構成威脅。尤其是來自外部的民營企業(yè)家董事的出走或缺失，某種程度上使國有企業(yè)董事會失去市場的靈性。從現(xiàn)實和未來意義上講，這也不利于國有獨資企業(yè)走向與民多元的混合經濟發(fā)展之路。
另一方面，在外部董事年齡結構上，董事團隊顯現(xiàn)老態(tài)龍鐘之勢。據(jù)不完全調查，無論是中央企業(yè)系統(tǒng)，還是地方國企系統(tǒng)，由于外部董事基本來自于退休老領導，隨著兩、三輪董事會的換屆，如今絕大多數(shù)外部董事年事已高。雖然他們基本能恪盡職守，盡職盡責，但體力、精力、意志力、創(chuàng)新力早已今非昔比。此時的董事會與其說是“決策”的董事會，不如說是“顧問”的董事會。
第三，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其決策力不再能跟上企業(yè)發(fā)展階段的需要。筆者調研注意到，許多企業(yè)早已從第一屆董事會時期主要關注國內生產和經營運作的初級階段，發(fā)展到了現(xiàn)時期——第二三屆董事會時期重點關注海外拓展、跨國并購和資本運營的高級階段，但外部董事團隊還主要停留于第一屆董事會時期的成員構成。大多外部董事的能力，已無法適應企業(yè)快速發(fā)展對董事會自身能力提升內在要求的需要。筆者早在2006年主持的國務院國資委《中央企業(yè)董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》就曾提出，要及時因應企業(yè)發(fā)展的不同階段，動態(tài)調整與之相匹配的外部董事。但綜觀試點央企現(xiàn)狀，大多外部董事仍還是來自傳統(tǒng)生產制造性國有企業(yè)，他們大多也嚴重缺乏或缺失企業(yè)跨國經營、國際化運營的知識和決策技能。更令人擔憂的是，外部董事中還有一批退休及臨近退休的政府官員，他們幾近虛無的商業(yè)感知或市場技能，甚至成為企業(yè)董事會經營決策的絆腳石。
二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”，要發(fā)揮應有作用，必須要國資委強化培訓，包括職業(yè)素養(yǎng)培訓、董事業(yè)務培訓和專業(yè)領域培訓。但目前從全國來看，各級國資委所做的工作還比較零散、粗放。好一點的，是每年為外部董事集中舉辦一到兩次經驗交流會或講座培訓會；差的，則很少為外部董事安排過系統(tǒng)的培訓。筆者近年因咨詢研究之故，與中央、地方兩級國有企業(yè)的多名外部董事曾有過深度訪談。據(jù)觀察，這些外部董事，對企業(yè)內部情況不敢說了解，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展也不敢說了解，對行業(yè)外企業(yè)的發(fā)展以及外部世界的經濟、技術變革也不敢說了解，他們只是在憑經驗、經歷、閱歷和直覺“謹而慎之”地“評判”企業(yè)擺上董事會會議的“議題”。俗話說，企業(yè)家的境界決定企業(yè)的境界。筆者認為，在健全法人治理結構的企業(yè)，董事會的境界才決定企業(yè)的境界；而由于外部董事占據(jù)董事會多數(shù)席位，因此外部董事集體的境界，應最終真正決定企業(yè)的境界。然而，外部董事的境界從哪兒來？唯培訓也。鑒于此，系統(tǒng)構建外部董事培訓體系，并將培訓管理制度化、長效話，當初為國資委亟待關注、亟待改善之事。
三、外部董事的“用”。外部董事，是國寶級人才資源，國資委如何用好外部董事，企業(yè)如何用好國寶級資源，董事會試點雖8年有余，但也未在此方面“試”出多少有效的使用模式。本質上說，活用、用活外部董事，不僅關系到國資委派出的外部董事如何履職行權，還關系到企業(yè)董事會能否有效發(fā)揮作用。
筆者初步調研發(fā)現(xiàn)，幾乎所有企業(yè)對外部董事都極為尊重、敬重，幾乎所有外部董事也對所任職企業(yè)同樣極為珍重、看重。這本無可厚非。但深度分析發(fā)覺，在外部董事的“用”方面，似乎存在著偏頗的“定位”問題：外部董事沒把自己視為企業(yè)主人的一份子，企業(yè)也沒把外部董事看作企業(yè)主人的一份子。企業(yè)把外部董事當成了花錢不多卻難請的“決策咨詢顧問”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管閑事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不討好。
為此，筆者與企業(yè)界有過多次探討?；竟沧R是，現(xiàn)時期的規(guī)范董事會建設并未實現(xiàn)當初國務院國資委推行董事會試點的改革初衷。“董事會不能依法享有經理的聘任解聘、薪酬考核和獎懲決定權”、“董事會不獨立”等，也因此成為影響外部董事功能定位、履職心態(tài)、作用發(fā)揮的致命因素。因此，如何激活、用好外部董事，還需要更高層面的解放思想、簡政放權。
四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”，靠的還不是物質層面的報酬——董事的薪酬與津貼。由于眾多外部董事來源于國資委系統(tǒng)退休企業(yè)的負責人，他們往往更看重黨和國家對其能力和品行的認可，因此，“為榮譽而戰(zhàn)”成為他們再次“出山”的重要心理支撐和精神追求。但從市場和商業(yè)角度看，僅有心理支撐和精神追求是不夠的，他們更需要更長效的、基于價值創(chuàng)造的激勵機制。筆者注意到，有的中央企業(yè)的營業(yè)收入和利潤，已經從早期董事會試點時的幾百億、十幾億分別躍升到二千多億、幾十億，但外部董事的待遇，如今依然如舊或變化不大。試問：這又如何能吸引、留住一些優(yōu)秀的外部董事呢？外部董事終究也講求“機會成本”和“價值實現(xiàn)”。因此，在市場決定資源配置的當下，如何“留住”、“留好”外部董事，還有很長的路要走。
五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事，就必然要去除差的，不合格、難勝任的外部董事。但如何去除？這就涉及到對外部董事的評價問題，也就是需要建立一套合理的、可操作的，與時俱進的動態(tài)外部董事評價體系和評價制度，以作為裁人的標準和評價措施。但我們發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在的國資委系統(tǒng)，對外部董事的評價還為初級、粗放，還不成體系。評價指標還局限于外部董事的德、能、勤、績、廉，這已遠不能滿足、跟上董事會建設和企業(yè)發(fā)展的時代步伐。因此，如何設定評價主體、構建評價指標、確定評價方法，如何運用評價反饋機制，篩選淘汰外部董事，是擺在國資委面前必須解決的一道難題。
通過上述分析，不難看出，做好外部董事的“選、育、用、留、裁”，對我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設，進而完善法人治理結構至關重要。更為重要的是，外部董事制度的深化落實，必將牽動國家深化國資國企改革的中樞神經，進而推動國資國企改革更好更快地走向市場化，邁向混合制。
又如何深化落實外部董事制度呢？
筆者研究認為，國家應建立“職業(yè)外部董事”制度。即要像十八屆三中全會決定強調建立“職業(yè)經理人”制度、更好發(fā)揮“企業(yè)家”作用那樣，創(chuàng)造性導入“職業(yè)外部董事”概念，創(chuàng)新性建立“職業(yè)外部董事”制度。這里，職業(yè)外部董事，相對于外部董事而言，指具有國家職業(yè)董事資格，以董事為職業(yè)，為社會所監(jiān)督的外部董事。
建立“職業(yè)外部董事”制度，重要性和必要性主要在于：
一方面，“職業(yè)外部董事”制度，能夠通過“市場”機制，有力解決或消除當前國有企業(yè)外部董事制度所凸顯在“選、育、用、留、裁”中的問題與困惑。首先，通過資格考試與培訓，建立職業(yè)化的外部董事人才隊伍，打破現(xiàn)時期外部董事來源窄、國資委系統(tǒng)內“外部董事人才荒”的困局。更主要的是，建立一支來源廣、素質好、能力高、精力充沛、年富力強的職業(yè)董事人才隊伍。其次，通過市場的而非行政的或人為的方式，配置外部董事人選，構建職業(yè)外部董事隊伍，能夠更好地滿足企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展的需要。第三，通過市場化的薪酬獎勵與考核評價機制，如股權期權制度，追究問責制度、評價公示制度等，有效激勵或約束職業(yè)外部董事更加“職業(yè)”，更加“敬業(yè)”，更加“懂事”。
另一方面，“職業(yè)外部董事”制度，更能夠通過“董事會”發(fā)揮超越“企業(yè)家”個體的作用。在注重以健全的法人治理結構為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度下，國有企業(yè)特別是置身國內外復雜環(huán)境的大型國有企業(yè)的董事會，已成為企業(yè)經營決策的中心和主體。一流企業(yè)間的競爭，已日益體現(xiàn)在一流董事會間的競爭。如今對企業(yè)的經理層，國家已開始強調建立職業(yè)經理人制度；但對決定企業(yè)命運的首腦機構——董事會，卻只強調發(fā)揮企業(yè)家一人的作用，不免有失偏頗。由于外部董事在董事會中占大多數(shù)，外部董事集體意志影響、控制并決定著董事會，因此，筆者有理由認為，從董事會層面，創(chuàng)新建立“職業(yè)外部董事”制度，不但比從經理層層面強調建立“職業(yè)經理人制度”顯得更加重要和必要，而且比單純強調“企業(yè)家”個體所發(fā)揮的作用，將更加精準、全面和富有意義。
作者：安林