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        2014年5月第1期

        安林:國家應建立“職業(yè)外部董事”制度 —從外部董事的“選、育、用、留、裁”談起

        外部董事制度,是2003年以來國務院國資委為建立和完善董事會試點,進一步規(guī)范董事會建設工作所推出的一項重要創(chuàng)舉。外部董事,是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務外的其他職務,不負責執(zhí)行層的事務。

        國資委之所以推出外部董事制度,主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內(nèi)部人控制的格局,特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數(shù)的制度性安排,從根本上促進企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離,改變“一把手說了算”的風險局面,進而在董事會規(guī)范之基礎(chǔ)上,對其下放部分股東權(quán)利,進一步增強企業(yè)及董事會的經(jīng)營活力和經(jīng)營自主權(quán)。

        可見,外部董事制度對規(guī)范國有企業(yè)董事會建設,是極為關(guān)鍵和極其重要的。

        那么,如何選好、用好、管理好外部董事呢?

         

        ——編者語


         安林:國家應建立“職業(yè)外部董事”制度
        ——從外部董事的“選、育、用、留、裁”談起


        (文/安林 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長,管理學博士)

        外部董事制度,是2003年以來國務院國資委為建立和完善董事會試點,進一步規(guī)范董事會建設工作所推出的一項重要創(chuàng)舉。外部董事,是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務外的其他職務,不負責執(zhí)行層的事務。

        國資委之所以推出外部董事制度,主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內(nèi)部人控制的格局,特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數(shù)的制度性安排,從根本上促進企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離,改變“一把手說了算”的風險局面,進而在董事會規(guī)范之基礎(chǔ)上,對其下放部分股東權(quán)利,進一步增強企業(yè)及董事會的經(jīng)營活力和經(jīng)營自主權(quán)。

        可見,外部董事制度對規(guī)范國有企業(yè)董事會建設,是極為關(guān)鍵和極其重要的。

        那么,如何選好、用好、管理好外部董事呢?

        筆者基于對中央和地方國有企業(yè)規(guī)范董事會建設工作的長期跟蹤研究認為,新時期,國資委需從“選、育、用、留、裁”五方面重新審視,完善或變革外部董事管理,健全外部董事制度,以期務實推進和深化國資國企改革。

        一、外部董事的“選”。如何選聘外部董事,是規(guī)范董事會,確保董事會發(fā)揮應有作用的基礎(chǔ)、關(guān)鍵和前提。從近些年反映或暴露出來的情況看,問題主要集中在以下三方面:

        一方面,在外部董事來源上,董事成分構(gòu)成出現(xiàn)改革“倒退”行為。即外部董事來源由董事會試點早期的單一性,發(fā)展到中期的多樣性,最近又回歸到了單一性。具體說,就是早期的外部董事,均由國資委從系統(tǒng)內(nèi)選聘,后來為增加董事會成員來源的多元化,同時緩解“董事人才荒”,國資委大膽而又探索性地聘請了若干著名民營企業(yè)家、香港或國外企業(yè)領(lǐng)導人,以及國內(nèi)高校財務管理專家教授出任外部董事。

        但從最近的跡象看,外部董事隊伍好像又基本重歸為國資委系統(tǒng)內(nèi)人士。這樣的似乎“多元”又近于“一元”的外部董事并不“外部”的普遍現(xiàn)象,不僅對董事會行為的獨立性帶來影響,更對董事會決策的民主性、科學性構(gòu)成威脅。尤其是來自外部的民營企業(yè)家董事的出走或缺失,某種程度上使國有企業(yè)董事會失去市場的靈性。從現(xiàn)實和未來意義上講,這也不利于國有獨資企業(yè)走向與民多元的混合經(jīng)濟發(fā)展之路。

        另一方面,在外部董事年齡結(jié)構(gòu)上,董事團隊顯現(xiàn)老態(tài)龍鐘之勢。據(jù)不完全調(diào)查,無論是中央企業(yè)系統(tǒng),還是地方國企系統(tǒng),由于外部董事基本來自于退休老領(lǐng)導,隨著兩、三輪董事會的換屆,如今絕大多數(shù)外部董事年事已高。雖然他們基本能恪盡職守,盡職盡責,但體力、精力、意志力、創(chuàng)新力早已今非昔比。此時的董事會與其說是“決策”的董事會,不如說是“顧問”的董事會。

        第三,在外部董事能力匹配上,也已暴露出其決策力不再能跟上企業(yè)發(fā)展階段的需要。筆者調(diào)研注意到,許多企業(yè)早已從第一屆董事會時期主要關(guān)注國內(nèi)生產(chǎn)和經(jīng)營運作的初級階段,發(fā)展到了現(xiàn)時期——第二三屆董事會時期重點關(guān)注海外拓展、跨國并購和資本運營的高級階段,但外部董事團隊還主要停留于第一屆董事會時期的成員構(gòu)成。大多外部董事的能力,已無法適應企業(yè)快速發(fā)展對董事會自身能力提升內(nèi)在要求的需要。筆者早在2006年主持的國務院國資委《中央企業(yè)董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》就曾提出,要及時因應企業(yè)發(fā)展的不同階段,動態(tài)調(diào)整與之相匹配的外部董事。但綜觀試點央企現(xiàn)狀,大多外部董事仍還是來自傳統(tǒng)生產(chǎn)制造性國有企業(yè),他們大多也嚴重缺乏或缺失企業(yè)跨國經(jīng)營、國際化運營的知識和決策技能。更令人擔憂的是,外部董事中還有一批退休及臨近退休的政府官員,他們幾近虛無的商業(yè)感知或市場技能,甚至成為企業(yè)董事會經(jīng)營決策的絆腳石。

        二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”,要發(fā)揮應有作用,必須要國資委強化培訓,包括職業(yè)素養(yǎng)培訓、董事業(yè)務培訓和專業(yè)領(lǐng)域培訓。但目前從全國來看,各級國資委所做的工作還比較零散、粗放。好一點的,是每年為外部董事集中舉辦一到兩次經(jīng)驗交流會或講座培訓會;差的,則很少為外部董事安排過系統(tǒng)的培訓。筆者近年因咨詢研究之故,與中央、地方兩級國有企業(yè)的多名外部董事曾有過深度訪談。據(jù)觀察,這些外部董事,對企業(yè)內(nèi)部情況不敢說了解,對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展也不敢說了解,對行業(yè)外企業(yè)的發(fā)展以及外部世界的經(jīng)濟、技術(shù)變革也不敢說了解,他們只是在憑經(jīng)驗、經(jīng)歷、閱歷和直覺“謹而慎之”地“評判”企業(yè)擺上董事會會議的“議題”。俗話說,企業(yè)家的境界決定企業(yè)的境界。筆者認為,在健全法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè),董事會的境界才決定企業(yè)的境界;而由于外部董事占據(jù)董事會多數(shù)席位,因此外部董事集體的境界,應最終真正決定企業(yè)的境界。然而,外部董事的境界從哪兒來?唯培訓也。鑒于此,系統(tǒng)構(gòu)建外部董事培訓體系,并將培訓管理制度化、長效話,當初為國資委亟待關(guān)注、亟待改善之事。

        三、外部董事的“用”。外部董事,是國寶級人才資源,國資委如何用好外部董事,企業(yè)如何用好國寶級資源,董事會試點雖8年有余,但也未在此方面“試”出多少有效的使用模式。本質(zhì)上說,活用、用活外部董事,不僅關(guān)系到國資委派出的外部董事如何履職行權(quán),還關(guān)系到企業(yè)董事會能否有效發(fā)揮作用。

        筆者初步調(diào)研發(fā)現(xiàn),幾乎所有企業(yè)對外部董事都極為尊重、敬重,幾乎所有外部董事也對所任職企業(yè)同樣極為珍重、看重。這本無可厚非。但深度分析發(fā)覺,在外部董事的“用”方面,似乎存在著偏頗的“定位”問題:外部董事沒把自己視為企業(yè)主人的一份子,企業(yè)也沒把外部董事看作企業(yè)主人的一份子。企業(yè)把外部董事當成了花錢不多卻難請的“決策咨詢顧問”,外部董事也把自己的工作限定于“不多管閑事”甚至“多一事不如少一事”,免得出力不討好。

        為此,筆者與企業(yè)界有過多次探討?;竟沧R是,現(xiàn)時期的規(guī)范董事會建設并未實現(xiàn)當初國務院國資委推行董事會試點的改革初衷。“董事會不能依法享有經(jīng)理的聘任解聘、薪酬考核和獎懲決定權(quán)”、“董事會不獨立”等,也因此成為影響外部董事功能定位、履職心態(tài)、作用發(fā)揮的致命因素。因此,如何激活、用好外部董事,還需要更高層面的解放思想、簡政放權(quán)。

        四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”,靠的還不是物質(zhì)層面的報酬——董事的薪酬與津貼。由于眾多外部董事來源于國資委系統(tǒng)退休企業(yè)的負責人,他們往往更看重黨和國家對其能力和品行的認可,因此,“為榮譽而戰(zhàn)”成為他們再次“出山”的重要心理支撐和精神追求。但從市場和商業(yè)角度看,僅有心理支撐和精神追求是不夠的,他們更需要更長效的、基于價值創(chuàng)造的激勵機制。筆者注意到,有的中央企業(yè)的營業(yè)收入和利潤,已經(jīng)從早期董事會試點時的幾百億、十幾億分別躍升到二千多億、幾十億,但外部董事的待遇,如今依然如舊或變化不大。試問:這又如何能吸引、留住一些優(yōu)秀的外部董事呢?外部董事終究也講求“機會成本”和“價值實現(xiàn)”。因此,在市場決定資源配置的當下,如何“留住”、“留好”外部董事,還有很長的路要走。

        五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事,就必然要去除差的,不合格、難勝任的外部董事。但如何去除?這就涉及到對外部董事的評價問題,也就是需要建立一套合理的、可操作的,與時俱進的動態(tài)外部董事評價體系和評價制度,以作為裁人的標準和評價措施。但我們發(fā)現(xiàn),現(xiàn)在的國資委系統(tǒng),對外部董事的評價還為初級、粗放,還不成體系。評價指標還局限于外部董事的德、能、勤、績、廉,這已遠不能滿足、跟上董事會建設和企業(yè)發(fā)展的時代步伐。因此,如何設定評價主體、構(gòu)建評價指標、確定評價方法,如何運用評價反饋機制,篩選淘汰外部董事,是擺在國資委面前必須解決的一道難題。

        通過上述分析,不難看出,做好外部董事的“選、育、用、留、裁”,對我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設,進而完善法人治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。更為重要的是,外部董事制度的深化落實,必將牽動國家深化國資國企改革的中樞神經(jīng),進而推動國資國企改革更好更快地走向市場化,邁向混合制。

        又如何深化落實外部董事制度呢?

        筆者研究認為,國家應建立“職業(yè)外部董事”制度。即要像十八屆三中全會決定強調(diào)建立“職業(yè)經(jīng)理人”制度、更好發(fā)揮“企業(yè)家”作用那樣,創(chuàng)造性導入“職業(yè)外部董事”概念,創(chuàng)新性建立“職業(yè)外部董事”制度。這里,職業(yè)外部董事,相對于外部董事而言,指具有國家職業(yè)董事資格,以董事為職業(yè),為社會所監(jiān)督的外部董事。

        建立“職業(yè)外部董事”制度,重要性和必要性主要在于:

        一方面,“職業(yè)外部董事”制度,能夠通過“市場”機制,有力解決或消除當前國有企業(yè)外部董事制度所凸顯在“選、育、用、留、裁”中的問題與困惑。首先,通過資格考試與培訓,建立職業(yè)化的外部董事人才隊伍,打破現(xiàn)時期外部董事來源窄、國資委系統(tǒng)內(nèi)“外部董事人才荒”的困局。更主要的是,建立一支來源廣、素質(zhì)好、能力高、精力充沛、年富力強的職業(yè)董事人才隊伍。其次,通過市場的而非行政的或人為的方式,配置外部董事人選,構(gòu)建職業(yè)外部董事隊伍,能夠更好地滿足企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展的需要。第三,通過市場化的薪酬獎勵與考核評價機制,如股權(quán)期權(quán)制度,追究問責制度、評價公示制度等,有效激勵或約束職業(yè)外部董事更加“職業(yè)”,更加“敬業(yè)”,更加“懂事”。

        另一方面,“職業(yè)外部董事”制度,更能夠通過“董事會”發(fā)揮超越“企業(yè)家”個體的作用。在注重以健全的法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度下,國有企業(yè)特別是置身國內(nèi)外復雜環(huán)境的大型國有企業(yè)的董事會,已成為企業(yè)經(jīng)營決策的中心和主體。一流企業(yè)間的競爭,已日益體現(xiàn)在一流董事會間的競爭。如今對企業(yè)的經(jīng)理層,國家已開始強調(diào)建立職業(yè)經(jīng)理人制度;但對決定企業(yè)命運的首腦機構(gòu)——董事會,卻只強調(diào)發(fā)揮企業(yè)家一人的作用,不免有失偏頗。由于外部董事在董事會中占大多數(shù),外部董事集體意志影響、控制并決定著董事會,因此,筆者有理由認為,從董事會層面,創(chuàng)新建立“職業(yè)外部董事”制度,不但比從經(jīng)理層層面強調(diào)建立“職業(yè)經(jīng)理人制度”顯得更加重要和必要,而且比單純強調(diào)“企業(yè)家”個體所發(fā)揮的作用,將更加精準、全面和富有意義。

        作者:安林

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