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        2023年5月期刊

        公司基本管理制度分類和操作

        公司制度是公司基于特定的目的和程序制定的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系的各類規(guī)范性文件的總稱,是公司在組織、運營和管理等方面的一系列制度安排。

        根據(jù)制度所規(guī)范管理活動的特點、性質(zhì)及其范圍大小等,制度文體基本上可分為以下幾種:章程、條例、職責(zé)、守則、辦法、制度、規(guī)定、細(xì)則。

        按照制度性質(zhì)和目標(biāo)的不同,公司制度可以劃分為公司治理制度和公司管理制度兩大類。公司治理制度主要包括公司章程,股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會、黨委會議事規(guī)則,公司治理主體職責(zé)分工、工作制度、決策“三重一大”事項制度等,公司治理制度由董事會制定,公司章程及公司治理相關(guān)議事規(guī)則應(yīng)保股東批準(zhǔn)。

        ——編者語


        一、問題的提出 

        公司制度是公司基于特定的目的和程序制定的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系的各類規(guī)范性文件的總稱,是公司在組織、運營和管理等方面的一系列制度安排。

        根據(jù)制度所規(guī)范管理活動的特點、性質(zhì)及其范圍大小等,制度文體基本上可分為以下幾種:章程、條例、職責(zé)、守則、辦法、制度、規(guī)定、細(xì)則。

        按照制度性質(zhì)和目標(biāo)的不同,公司制度可以劃分為公司治理制度和公司管理制度兩大類。公司治理制度主要包括公司章程,股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會、黨委會議事規(guī)則,公司治理主體職責(zé)分工、工作制度、決策“三重一大”事項制度等,公司治理制度由董事會制定,公司章程及公司治理相關(guān)議事規(guī)則應(yīng)保股東批準(zhǔn)。

        關(guān)于公司基本管理制度,《公司法》第四十六條:“董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(十)制定公司的基本管理制度”,《公司法》第四十九條:“經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(四)擬訂公司的基本管理制度”。由此可見,公司基本管理制度是董事會和經(jīng)理職權(quán)的重要職權(quán)之一,但是在查閱相關(guān)法律法規(guī)政策文件之后,發(fā)現(xiàn)并沒有明確公司基本管理制度具體有哪些。與此同時,在實際咨詢活動開展過程中,也發(fā)現(xiàn)咨詢客戶提出類似的疑問,這就為企業(yè)管理人員實際操作過程中帶來困惑,成為需要解決的實際問題。

         

        二、問題的分析 

        通過對法律法規(guī)政策文件分析,得出以下觀點:

        (一)《公司法》規(guī)定董事會的職權(quán)是“制定基本管理制度”,總經(jīng)理的是“制定具體規(guī)章制度”。《公司法》賦予董事會的身份是“最高決策機(jī)構(gòu)”,賦予總經(jīng)理的是“最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)”?!豆痉ā穼⒐竟芾碇贫葏^(qū)分為基本管理制度和具體規(guī)章兩種類型。依此理解“基本管理制度”應(yīng)當(dāng)是對公司經(jīng)營管理各個方面一些意義重要、原則性強(qiáng)、覆蓋面廣的制度,而“具體規(guī)章制度”則應(yīng)當(dāng)是針對經(jīng)營管理工作中某一具體環(huán)節(jié)、業(yè)務(wù)、崗位的制度,具有詳細(xì)、具體、微觀、局部的特點。

        具體來說,從“重要性”和“次要性”角度看,基本管理制度必須是在公司運行過程中具有特定的價值,不可或缺的制度,如人事招聘培訓(xùn)管理制度、薪酬績效管理制度、財務(wù)管理制度、合同管理制度等。具體規(guī)章制度則顯得不那么重要,主要是細(xì)分領(lǐng)域?qū)m椀霓k法制度。

        從“原則性”和“具體性”角度看,基本管理制度對該領(lǐng)域其他子制度具有引領(lǐng)作用的制度,基本管理制度是“母文件”,該領(lǐng)域其他子制度是“子文件”。基本管理制度是具體規(guī)章制度依據(jù),比如規(guī)章制度管理制度、流程管理制度等;具體規(guī)章制度是對基本管理制度某個環(huán)節(jié)程序、業(yè)務(wù)內(nèi)容的細(xì)化延伸,比如實施細(xì)則。

        從“全局”和“局部”角度看,基本管理制度是對公司整體系統(tǒng)的要求,比如制度管理辦法、戰(zhàn)略管理制度等。具體規(guī)章制度是對業(yè)務(wù)部門與職能部門、子系統(tǒng)和細(xì)分領(lǐng)域的具體管理規(guī)定,比如部門規(guī)章、設(shè)備管理制度、經(jīng)銷商管理制度等。

        (二)與基本管理制度并列出現(xiàn)的有公司章程、具體規(guī)章、機(jī)構(gòu)設(shè)置、風(fēng)險內(nèi)控和法律合規(guī)管理體系,這樣就把公司章程、具體規(guī)章、機(jī)構(gòu)設(shè)置、風(fēng)險內(nèi)控和法律合規(guī)管理體系排除在基本管理制度范圍之外。

        公司章程制定主體是股東會或股東大會,而基本管理制度制定主體是董事會。

        具體規(guī)章針對經(jīng)營管理工作中某一方面或特定管理對象、過程、活動、崗位的制度。

        機(jī)構(gòu)設(shè)置主要是公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)職能規(guī)定。

        風(fēng)險內(nèi)控和法律合規(guī)管理體系,主要是依照《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》規(guī)定來制定。

        (三)公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利屬于基本管理制度,這一點主要是涉及職工董事特別職責(zé)。

        (四)基本管理制度制訂與修改屬于重大經(jīng)營管理事項。

        (五)基本管理制度由經(jīng)理擬訂,黨委會前置研究,董事會制定。

         
        三、制度實務(wù)操作 

        在實務(wù)中,通常把涉及三會一層類公司治理類制度歸到公司基本管理制度,并且對規(guī)章制度實行分級管理。例如,將規(guī)章制度由高級到低級分為一級規(guī)章制度、二級規(guī)章制度、三級規(guī)章制度、四級規(guī)章制度、五級規(guī)章制度。一級規(guī)章制度經(jīng)股東大會或者董事會或者監(jiān)事會審議批準(zhǔn)后發(fā)布實施。二級、三級規(guī)章制度經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議批準(zhǔn)后發(fā)布實施。四級規(guī)章制度經(jīng)總經(jīng)理審批后發(fā)布實施。五級規(guī)章制度經(jīng)部門(事業(yè)部)分管領(lǐng)導(dǎo)、委員會負(fù)責(zé)人、工作組組長等審批后發(fā)布實施。具體為:

        (一)一級規(guī)章制度。是指公司的基本管理制度,具體包括:

        1. 股東大會、董事會及其各專門委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會秘書等的議事規(guī)則或工作細(xì)則;

        2. 融資、投資、對外擔(dān)保、捐贈等業(yè)務(wù)的基本管理制度;

        3. 內(nèi)幕信息和對外信息報送與使用的基本管理制度;

        4. 高級管理人員薪酬管理的基本制度;

        5. 投資者關(guān)系管理基本制度;

        6. 規(guī)章制度管理的基本管理制度;

        7. 法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件等規(guī)定或要求應(yīng)提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的規(guī)章制度;

        8. 總經(jīng)理層認(rèn)為應(yīng)提交董事會審議涉及公司管理以及上市公司法人治理的的基本規(guī)章制度。

        (二)二級規(guī)章制度。是指處理或者解決問題的辦法,是處理某一方面經(jīng)營管理工作的原則、方式、方法等的具體要求和措施。辦法不能抽象籠統(tǒng)。

        (三)三級規(guī)章制度。是指對特定的事項、工作和活動所做出的具體要求及相應(yīng)的措施,或者對具體生產(chǎn)運營過程中的操作性指導(dǎo)文件,即將工作程序貫穿一致的標(biāo)準(zhǔn)、要求和規(guī)定。

        (四)四級規(guī)章制度。是指公司發(fā)布的,規(guī)范某事項、工作、活動等的規(guī)范性文件。通常以通知的形式發(fā)布。

        (五)五級規(guī)章制度。是指各部門、委員會、工作組等發(fā)布的,規(guī)范某事項、工作、活動等的規(guī)范性文件。通常以通知的形式發(fā)布。

         

        作者:北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司 何偉

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