中國具影響力和公信力管理咨詢機(jī)構(gòu)
中國特色管理智慧產(chǎn)業(yè)集成商

2014年2月第1期

黨的十六屆三中全會指出，國有企業(yè)要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。2005年4月，國務(wù)院進(jìn)一步提出了深化經(jīng)濟(jì)體制改革的意見，明確要求以建立健全國有大型公司董事會為重點(diǎn)，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事和派出監(jiān)事會制度。為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院的有關(guān)精神，國務(wù)院國資委于2005年6月提出在中央企業(yè)開展建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作，并選擇寶鋼集團(tuán)有限公司等7戶中央企業(yè)作為試點(diǎn)單位。2010年后，董事會試點(diǎn)工作進(jìn)一步明確為規(guī)范董事會建設(shè)工作（以下仍稱試點(diǎn)工作）。截至2012年底，參與試點(diǎn)的中央企業(yè)達(dá)42戶，占到國務(wù)院國資委直屬企業(yè)117戶的三分之一以上。

試點(diǎn)和規(guī)范董事會建設(shè)是我國在國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革領(lǐng)域的一次全新探索。中央企業(yè)試點(diǎn)和規(guī)范董事會工作能否取得成功，關(guān)系著國資委最終能否有效履行出資人義務(wù)，也關(guān)系著中國國有企業(yè)的改革方向，正如國資委高層所言，“國資改革”的寶就押在這上面了。那么，幾年來，試點(diǎn)工作收效如何？調(diào)研表明：成效顯著。此項(xiàng)工作的開展，有力加強(qiáng)了國資委對國有資本的監(jiān)管，有效防范了國有企業(yè)內(nèi)部人的控制。企業(yè)在經(jīng)營管理方面更是成績喜人。

1、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離
這是董事會試點(diǎn)后中央企業(yè)取得的主要成效，調(diào)研表明，無論試點(diǎn)前是企業(yè)制還是公司制單位，試點(diǎn)后，由于外部董事的不斷加入，董事會獨(dú)立性的逐漸加強(qiáng)，企業(yè)決策和執(zhí)行的行權(quán)主體不再重合或一致，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)實(shí)現(xiàn)基本分離。

2、風(fēng)險(xiǎn)管理與控制加強(qiáng)
公司章程、董事會議事規(guī)則及董事會各專門委員會工作規(guī)則的建立和完善，使得企業(yè)在重大決策問題的決策和執(zhí)行方面，做到了分工合理、權(quán)責(zé)明確，制度健全，流程清晰。企業(yè)在董事會的理性決策和有效監(jiān)督下，風(fēng)險(xiǎn)管理控制能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)。

3、治理觀念與理念變革
試點(diǎn)工作給企業(yè)廣大干部職工帶來了管理尤其是治理觀念和理念的變化。外部董事制度的建立和有效制衡機(jī)制的運(yùn)行，使企業(yè)的經(jīng)營管理者們，從最初適應(yīng)這種治理機(jī)制到開始適應(yīng)這種治理文化。董事會文化建設(shè)引起大家普遍關(guān)注。

4、決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高
決策水準(zhǔn)與質(zhì)量的提高，得益于外部董事制度的建立。由于精心選配，試點(diǎn)企業(yè)都擁有一支精干的外部董事隊(duì)伍。董事會高水準(zhǔn)的把控，不僅提高了經(jīng)理層提交的待決議案的內(nèi)在質(zhì)量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的提高。

5、經(jīng)營與管理水平提升
試點(diǎn)企業(yè)的外部董事主要都是來自中央企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子成員，他們不僅參加企業(yè)經(jīng)營決策與監(jiān)督，而且還通過言傳身教，給企業(yè)特別是經(jīng)營管理者以管理新思想、新方法。于是，企業(yè)在董事會新制度和經(jīng)營管理新思想、新方法的作用下，經(jīng)營與管理水平有了明顯的提升。

應(yīng)該說，試點(diǎn)企業(yè)董事會的運(yùn)行總體上是比較健康的、規(guī)范的和有效的。健康表現(xiàn)為董事會的作用發(fā)揮正常，規(guī)范表現(xiàn)為有機(jī)構(gòu)、有制度、有職責(zé)、有程序，有效則表現(xiàn)為對重大投融資、重大人事問題和重大經(jīng)營決策行使職能。調(diào)研也充分表明，國務(wù)院國資委所推行的中央國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的方向是正確的，它既符合《公司法》的立法精神，又符合我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國國有企業(yè)改革發(fā)展的大方向。

但不容回避的是，當(dāng)前中央企業(yè)試點(diǎn)和規(guī)范董事會建設(shè)工作也確實(shí)遇到了一些問題，甚至有些還是致命性的問題。這些問題若不能有效解決，勢必影響規(guī)范董事會建設(shè)的繼續(xù)開展，進(jìn)而影響國有資產(chǎn)管理體制的不斷完善和國有企業(yè)深化改革的順利推進(jìn)。因此，本文通過調(diào)研，試圖揭示中央企業(yè)試點(diǎn)和規(guī)范董事會建設(shè)所面臨的問題，并通過成因分析，最終提出問題的破解之道。

一、 試點(diǎn)實(shí)踐中的問題

通過對多家中央企業(yè)試點(diǎn)工作深入細(xì)致的跟蹤研究，筆者發(fā)現(xiàn)其規(guī)范董事會建設(shè)存在如下8方面問題。

1、董事會作用遭遇弱化

規(guī)范董事會建設(shè)，實(shí)質(zhì)上就是要確立董事會的中心主義地位。試點(diǎn)企業(yè)董事會被定位為公司的決策機(jī)構(gòu)，擔(dān)負(fù)著戰(zhàn)略制定、重大投融資決策、經(jīng)營監(jiān)督以及對經(jīng)理層任免、考核與薪酬的決定權(quán)。但是，在實(shí)踐中，試點(diǎn)企業(yè)的董事會并未能實(shí)質(zhì)擁有這方面職權(quán)，董事會在一定程度上停留于“橡皮圖章”水平。尤其是在董事長和總經(jīng)理同屬由上級任免和委派的情況下，總經(jīng)理事實(shí)上并不對董事會負(fù)責(zé)，以至于出現(xiàn)經(jīng)理（層）藐視董事會決議、不執(zhí)行董事會決議，甚至是自行其是的情形，其結(jié)果“制”大于“衡”，董事會機(jī)制失效。

調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，一些試點(diǎn)企業(yè)的（外部）董事在參加董事會之前并不能及時(shí)得到表決所需的詳盡資料和信息，對所表決的事項(xiàng)缺乏足夠的研究，從而使得（外部）董事對董事會的表決意見缺乏科學(xué)性，造成了董事會決議與經(jīng)營實(shí)際的脫節(jié)，也進(jìn)一步削弱了董事會在企業(yè)中的權(quán)威性。

2、董事會經(jīng)理層職責(zé)不清

試點(diǎn)企業(yè)雖然根據(jù)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資企業(yè)的董事會試點(diǎn)工作的通知》建立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層三權(quán)分立的現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)，但這遠(yuǎn)沒有達(dá)到國資委想要達(dá)到的“各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的科學(xué)治理目的。

就是說，董事會和經(jīng)理層的職權(quán)雖理論上區(qū)隔的清清楚楚，即董事會主要負(fù)責(zé)“戰(zhàn)略決策、重大投融資決策以及重要人事任免及考核等職權(quán)”，經(jīng)理層主要負(fù)責(zé)“執(zhí)行董事會的決議和企業(yè)的日常經(jīng)營工作”，但在運(yùn)作實(shí)踐中，調(diào)研發(fā)現(xiàn)，試點(diǎn)企業(yè)對哪些業(yè)務(wù)真正屬于日常經(jīng)營工作，往往缺乏明確的界定，加之董事會和經(jīng)理層對此問題的理解又經(jīng)常會有一些分歧，從而造成了董事會和經(jīng)理層在部分業(yè)務(wù)上出現(xiàn)權(quán)力重疊、權(quán)力紛爭與權(quán)力真空并存的現(xiàn)象。

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，一方面，部分試點(diǎn)企業(yè)董事會對企業(yè)運(yùn)作中的一些問題本應(yīng)屬于正常監(jiān)督，但總經(jīng)理卻認(rèn)為董事會在干涉經(jīng)理層的工作，而另一方面，董事會中的董事長與經(jīng)理層中的總經(jīng)理也常常職責(zé)不清，相互之間越位現(xiàn)象極為普遍。

3、董事長地位尷尬

由于投資主體的特殊性和股權(quán)結(jié)構(gòu)的單一性，國有獨(dú)資公司的治理結(jié)構(gòu)往往不能取得像多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股與國有參股公司一樣的股權(quán)制衡。而居于權(quán)力中心的董事長，尤其是作為公司法定代表人的董事長，到底在董事會試點(diǎn)企業(yè)如何扮演好自己的角色，則是一個(gè)很難的問題。

調(diào)研注意到，雖然國資委要求國有獨(dú)資公司的董事長不能對公司的日常經(jīng)營工作進(jìn)行過多的干預(yù)，但是對于一位身兼公司法定代表人的董事長來說，其不可能只充當(dāng)董事會“召集和主持人”之“如此單純”的角色。因?yàn)樗仨氁獙镜慕?jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。也正因如此，加之董事會和經(jīng)理層職權(quán)界定的不清晰，實(shí)際工作中就很容易造成董事長難以把握日常工作涉足的“尺度”，以至于出現(xiàn)若“作為”（即使是檢查董事會決議的實(shí)施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”（通常被國資委指定為“第一責(zé)任人）的雙重困惑。

4、總經(jīng)理感受不爽

試點(diǎn)企業(yè)總經(jīng)理在和董事長分設(shè)的情況下，往往工作起來不舒服感濃烈。一方面，董事長由于習(xí)于慣性，不由自主地想總經(jīng)理該想的事，干總經(jīng)理要干的活，這樣總經(jīng)理容易與其在工作上形成沖突，特別是在董事長通過借助黨委書記或法定代表人“角色”的影響，捍衛(wèi)并表現(xiàn)“一把手”或者“強(qiáng)勢者”的地位的情況下，總經(jīng)理更容易淪為“第一副總經(jīng)理”或“常務(wù)副總經(jīng)理”的窘境。

更甚者，由于董事會職權(quán)未歸位（到位），致使總經(jīng)理不能象真正意義的董事會下的總經(jīng)理而擁有和履行公司法賦予的應(yīng)有權(quán)利，如對副總經(jīng)理、總會計(jì)師、中層管理人員聘任、解聘的提名建議權(quán)等

5、外部董事作用有待發(fā)揮
引進(jìn)外部董事是董事會試點(diǎn)的關(guān)鍵，他們能夠推進(jìn)董事會的獨(dú)立性和有效性。外部董事由于多具豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)且不在公司中肩負(fù)任何職務(wù)，因此一般說來，能夠?qū)?zhí)行層起到很強(qiáng)的制衡作用。
調(diào)研注意到，許多外部董事能夠積極投身企業(yè)，通過深入企業(yè)調(diào)查研究、發(fā)表獨(dú)立意見，為企業(yè)發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。但同時(shí)也確有少數(shù)外部董事由于受到時(shí)間、精力或主觀認(rèn)知的影響，對任職公司漠不關(guān)心，即便是參加董事會也僅視為例行公事、“走過場”而已。這樣的外部董事，自然也很難得到公司董事會機(jī)構(gòu)和執(zhí)行層的認(rèn)可。但令人擔(dān)憂的是，由于這樣的外部董事的存在，使得執(zhí)行層對由此形成的董事會決議并不心服、信服，進(jìn)而在心理上影響了對決議的執(zhí)行力度。

6、黨委（黨組）如何體現(xiàn)政治（領(lǐng)導(dǎo)）核心作用面臨挑戰(zhàn)

黨組織究竟在公司怎樣運(yùn)行、發(fā)揮作用，《公司法》并沒有規(guī)定，它只是在總則第19條規(guī)定“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。”事實(shí)上，在沒有實(shí)行公司制的企業(yè)，或者在雖實(shí)行公司制但董事會只是“擺設(shè)”的企業(yè)，黨委（黨組）的政治（領(lǐng)導(dǎo)）核心作用主要是通過黨政聯(lián)席會議等方式參與企業(yè)重大問題決策和重要人事決策來實(shí)現(xiàn)的。

但是，在董事會試點(diǎn)企業(yè)，在加強(qiáng)和完善董事會建設(shè)、凸顯董事會地位和作用的背景下，黨委、黨組如何界定自身、如何適應(yīng)董事會試點(diǎn)改革的要求，則成為新時(shí)期的挑戰(zhàn)。調(diào)研了解到，在試點(diǎn)企業(yè)中，無論是在最初《公司章程》制訂階段，還是在試點(diǎn)運(yùn)行期間，黨委、董事會和經(jīng)理層之間都發(fā)生過一些會上、會下的直接沖突。如在黨管干部和人才與董事會、經(jīng)理層選人用人權(quán)問題上沖突，以及在黨委參與決策、履行“三重一大”工作程序權(quán)與董事會決策權(quán)問題上的沖突等。

特別是在黨組與董事會并存的中管試點(diǎn)企業(yè)，面對黨組和董事會都有權(quán)決定企業(yè)重大決定的情形，挑戰(zhàn)往往無可回避。

7、監(jiān)事會臨近有“監(jiān)”無“督”困境
從試點(diǎn)企業(yè)的調(diào)研看，監(jiān)事會在董事會試點(diǎn)中的作用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有發(fā)揮出來，進(jìn)而影響了董事會試點(diǎn)的成效；監(jiān)事會因此成為董事會試點(diǎn)成敗的一個(gè)重要影響因子。調(diào)研了解到，某試點(diǎn)企業(yè)的董事總經(jīng)理，不執(zhí)行董事會決議，甚至自行一套，并已影響到公司業(yè)績，對此，多位國務(wù)院企業(yè)監(jiān)事會派駐監(jiān)事均有比較清晰一致的認(rèn)識，而且也“抱怨紛紛”，但調(diào)研發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會并沒有及時(shí)依法行權(quán)對董事總經(jīng)理提出行為糾正的舉措，更沒有適時(shí)依法行權(quán)對董事總經(jīng)理提出職務(wù)罷免的建議。

8、國資委職能職責(zé)不匹配
調(diào)研發(fā)現(xiàn)，國務(wù)院國資委并沒有在此次試點(diǎn)和規(guī)范董事會建設(shè)工作中做好應(yīng)有的準(zhǔn)備。許多試點(diǎn)企業(yè)反映，國資委管理它們的方式方法基本上跟過去管企業(yè)制企業(yè)一樣。國資委之普發(fā)紅頭文件、直接管企業(yè)、直接管資產(chǎn)、直接管經(jīng)理層的做法，與《公司法》規(guī)定的國有獨(dú)資公司之股東與董事會間的關(guān)系要求，相距甚遠(yuǎn)。國資委職能面臨組織機(jī)構(gòu)再造。

該文未完待續(xù)，敬請關(guān)注<<中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議>>中下篇。

作者：陳慶 安林