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　　透過“總經(jīng)理”，我們能夠看到董事會治理許多問題的本質(zhì)。最近兩年來，筆者一直在跟蹤研究中央董事會試點企業(yè)的表現(xiàn)情況。其中，試點企業(yè)的“總經(jīng)理”角色表現(xiàn)，格外引人注目。

　　易出現(xiàn)消極執(zhí)行現(xiàn)象

　　眾所周知，董事會決策、總經(jīng)理執(zhí)行，總經(jīng)理實施、董事會監(jiān)督,是國際公司治理理論和實踐的內(nèi)在要求與特征。這一要求和特征，客觀地決定了董事會與總經(jīng)理之間必然會產(chǎn)生這樣或那樣的矛盾。應(yīng)該說，這些矛盾的存在，不僅是正常的,而且是公司治理“制衡”機制發(fā)生作用的常態(tài)表現(xiàn)。

　　但筆者發(fā)現(xiàn)，試點企業(yè)所出現(xiàn)的這一矛盾，其原因恰恰相反，即矛盾不是由于公司治理“制衡”機制發(fā)生作用而存在，而是因為公司治理“制衡”機制缺失而產(chǎn)生！——總經(jīng)理仍由國資委選派，董事會不擁有總經(jīng)理的聘任解聘權(quán)。

　　筆者注意到，有的總經(jīng)理反映，由于自己也要對國資委負責，所以當董事會要求其執(zhí)行他（她）表決投了反對票的決議時，將難以做到不打折扣地予以實施。

　　與“董事”角色錯位

　　中央企業(yè)董事會試點畢竟是一個新生事物。對于總經(jīng)理來說，同樣面臨一個“董事”角色調(diào)整和適應(yīng)的過程。就現(xiàn)階段看，有的企業(yè)總經(jīng)理（不僅是總經(jīng)理，還包括副總經(jīng)理等）在參與董事會決策時，常常發(fā)生角色“錯位”現(xiàn)象。表現(xiàn)為不是以“董事”的立場看待經(jīng)理層所提交的議案，而是更多地從自身執(zhí)行者的角度給以評判，尤其是在面對重大投融資、預(yù)算方案、決算方案的決策之時。

　　因此，總經(jīng)理是否一定要進入董事會，從董事會的獨立性角度看，就非常值得認真研究；如果再搭上副總經(jīng)理等其他經(jīng)理層成員，那么，不僅董事會難以獨立，就連董事成員也將更難以獨立。

　　易淪為“副總經(jīng)理”

　　在董事長與總經(jīng)理兩職分離的企業(yè)，董事長往往既是法定代表人,又是黨委書記，因此，董事長事實上是極其“強勢”的。此時，如果總經(jīng)理或者由于心態(tài)好、能力弱，或甘愿示弱,那么，他（她）就容易淪為“第一副總”或“常務(wù)副總”。而如果總經(jīng)理也不示弱,并認為自己也對國資委負責，則他（她）與董事長間的關(guān)系將會變得比較緊張。

　　筆者研究認為，前一種情形的出現(xiàn)，在于“法定代表人”和“黨委書記”兩大“中國元素”權(quán)責的疊加，并未使董事長的職權(quán)、地位因新《公司法》而有明顯的弱化，相反有的企業(yè)仍然很強。而后一種情形的產(chǎn)生，則完全歸咎于總經(jīng)理不為董事會所能聘任或解聘而致。

　　受困于公司管理體制

　　筆者同時注意到，有些企業(yè)的公司管理體制非常不順。一方面,不順表現(xiàn)在集團領(lǐng)導(dǎo)成員在所出資公司(子公司或子企業(yè))兼職過多。像集團董事長兼任子公司董事長、子公司總經(jīng)理出任集團董事會董事這樣的情形,就令集團總經(jīng)理很難正常行使職權(quán)。

　　另一方面，不順表現(xiàn)為董事會之于副總經(jīng)理等人員聘任決定權(quán)的未歸位。由于總經(jīng)理不能像真正意義的董事會下的總經(jīng)理那樣，去擁有和履行公司法所賦予的應(yīng)有權(quán)利，所以，不難想象，總經(jīng)理連副總經(jīng)理、總會計師和中層管理人員的聘任解聘提名權(quán)都不享有，又怎么能夠率領(lǐng)團隊而有力有效地開展工作呢？

　　由此可見,“總經(jīng)理”所折射出來的問題是深刻的,令人深思！從問題所及層面之廣和程度之深看，似乎很能反映國有企業(yè)公司治理和董事會建設(shè)的現(xiàn)狀,而不僅僅是中央企業(yè)董事會試點工作情況的寫照。