管理論文
發(fā)布時間：2011-01-10
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信息來源：上海國資雜志
設計我國企業(yè)董事會的職權，歸根到底就是要使董事會具有三項職權，即戰(zhàn)略與重大事項決策權、基本治理制度和基本管理制度制定權，以及經理層監(jiān)管權。尤其是基本治理制度和基本管理制度的制定權，對于當前處于建設規(guī)范董事會階段的國有企業(yè)的董事會來說，應給予足夠的重視。
筆者在咨詢實踐中發(fā)覺，我國企業(yè)的董事會幾乎不知道自己擁有這項職權，更不知道如何利用這項職權來發(fā)揮董事會應有的作用。也就是說，董事會不知道通過制定董事會議事規(guī)則、專門委員會工作細則、董事長工作細則、總經理工作細則、董事會秘書工作細則等基本治理制度和公司行政、黨務、人事、財務、審計、職工民主監(jiān)督等基本管理制度來體現(xiàn)和實現(xiàn)自己的職權。
筆者發(fā)現(xiàn)，中央企業(yè)在董事會建設中所暴露出的不少問題均與之有關。
最突出例子是這樣一種情形：董事會出于無知，意識不到擁有公司基本治理制度和基本管理制度的制定權，經理層卻由于廠長經理負責制根深蒂固的影響，便把企業(yè)一切規(guī)章制度的制定權視為了己任，結果造成本應由董事會才有權制定的規(guī)章制度，而全被經理層給不自覺地做了，而且全然不知已經越俎代庖！此其一。
其二，當董事會察覺經理層制定的某些制度已明顯不利于董事會戰(zhàn)略或重大決策等的實現(xiàn)而欲加干預之時，卻反而被經理層指責為對其日常經營管理工作的干涉。更甚者，有時董事會的這種“干預”行為還會遭到來自上級國資監(jiān)管機構的干預，從而致使董事會往往欲罷不能、欲哭無淚！
其三，董事會常常遭遇承受日常經營風險的困惑。由于失去基本治理制度和基本管理制度的制定權，或者說不能通過基本治理制度和基本管理制度的制定來構建企業(yè)經營行為的規(guī)范框架，致使董事會面對經理層無邊界的自主發(fā)揮可能給企業(yè)帶來的潛在風險，常常是不堪承受其責！
如何改變現(xiàn)狀？筆者認為：首先，觀念上要重視。主要是董事會，特別是董事長要高度重視此事。根據《公司法》，董事會制定公司基本管理制度，而根據國務院國資委2009年3月頒布的《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，董事長應“負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規(guī)則、董事會各專門委員會職責和議事規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過?！保岸麻L應當關注董事會制度建設情況，并負責組織實施和檢查，不斷改進和完善，促進董事會規(guī)范運作?！本凸P者所掌握的情況看，許多公司的董事長似乎對此認識不夠，有的從建立和完善董事會試點一開始就沒有意識到要主動領導、積極投入、深入參與到公司基本治理制度的建設中去。
其次，認知上要明晰。主要是區(qū)分清楚哪些是公司的基本管理制度和哪些是基本治理制度。
最后，權責上要界定。主要是分清誰來擬訂、制訂或制定公司基本治理和管理制度。雖然《公司法》規(guī)定公司經理有權擬訂公司基本管理制度，董事會制定公司基本管理制度，但涉及到公司基本治理制度層面，根據上述《暫行辦法》，則應由董事長負責組織制訂，最后由董事會決議通過。值得注意的是，基本治理制度不由經理層來擬訂！咨詢實踐中感受頗深的是，經理層往往由于自身定位和本位的局限，不僅難能勝任這一任務，而且也存在一定的商業(yè)價值觀悖論問題。特別是《公司章程》的制定，只能由經授權的董事會來組織制訂，實踐中更不宜交由經理層來組織擬訂。
（作者系北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司董事長，管理學博士）
