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“董事長(zhǎng)容易越位”、“董事長(zhǎng)容易干涉經(jīng)理層工作”似乎已成為當(dāng)前國(guó)資委和央企系統(tǒng)的一種主流觀念和印象。國(guó)務(wù)院國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)在談到董事會(huì)建設(shè)時(shí)曾說(shuō)的“如何讓董事長(zhǎng)不干涉總經(jīng)理的活是個(gè)難點(diǎn)”就是一個(gè)例證。同樣，嘗試啟用外部董事?lián)味麻L(zhǎng)且趨向不坐班、非專職，似乎也是這一意識(shí)下的衍生產(chǎn)物。

誠(chéng)然，對(duì)待“董事長(zhǎng)越位”的行為，人們肯定是不能鼓勵(lì)和縱容的。但筆者認(rèn)為，我們決不能簡(jiǎn)單看待這種現(xiàn)象,也不能施以簡(jiǎn)單方法來(lái)防范“董事長(zhǎng)越位”，而必須要具體審視其背后存在的理由和邏輯。

根據(jù)我們的咨詢實(shí)踐體會(huì)，在我國(guó)國(guó)有企業(yè)包括中央企業(yè)里，有三種情況較為普遍。

其一，不讓董事長(zhǎng)越位，他可以站到原位，可他的“位子”在哪里呢？這關(guān)系到董事長(zhǎng)存在的理由，是一個(gè)“定位”問(wèn)題。

新《公司法》對(duì)董事長(zhǎng)的“定位”是“召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況?！钡捎诙聲?huì)會(huì)議一年就那么有限的幾次，所以董事長(zhǎng)的主要權(quán)責(zé)自然落到了“檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況”上；而“檢查”實(shí)踐中最容易招來(lái)“董事長(zhǎng)干預(yù)總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)”之嫌，所以對(duì)于坐班尤其是身兼法人代表的董事長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，“原位”在哪里，“位子”還存不存在，無(wú)不受到了質(zhì)疑！

雖然國(guó)資委要求董事長(zhǎng)不能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)工作進(jìn)行過(guò)多的干預(yù)，但對(duì)于一位身兼公司法人代表的董事長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，他不可能只充當(dāng)董事會(huì)“召集和主持人”這種如此單純的角色。因?yàn)樗仨氁獙?duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，所以必須要對(duì)經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會(huì)決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過(guò)程監(jiān)督”。但由于董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”（即使是檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”（法定代表人之責(zé)，國(guó)資委指定的企業(yè)責(zé)任人之責(zé)”）的雙重困惑。

其二是，董事長(zhǎng)可以不越位，但若總經(jīng)理本來(lái)就越了他的位，那該如何呢？這關(guān)系到董事長(zhǎng)行權(quán)的空間，這是一個(gè)“捍位”問(wèn)題。

由于長(zhǎng)期以來(lái)的經(jīng)理（廠長(zhǎng)）負(fù)責(zé)制賦予了總經(jīng)理所有的經(jīng)營(yíng)權(quán)（包括治理權(quán)和管理權(quán)），因此，人們無(wú)論從思想意識(shí)上還是從企業(yè)規(guī)章上都自覺(jué)、不自覺(jué)地接受了這種權(quán)責(zé)格局。而在這種格局下所推行的公司制，則必然要求將原總經(jīng)理?yè)碛械闹卫頇?quán)從經(jīng)營(yíng)權(quán)中剝離出來(lái)，交還給董事會(huì)。因此，這種情況下的董事長(zhǎng)根本談不上越位，頂多是收回權(quán)利，是“捍衛(wèi)”應(yīng)有的職權(quán)。

其三是，董事長(zhǎng)可以保證不越位，可保證不了總經(jīng)理的不到位。這關(guān)系到董事會(huì)和董事長(zhǎng)的責(zé)任，是一個(gè)“護(hù)位”問(wèn)題。

如果出資人所任命的總經(jīng)理不勝其職，以至于對(duì)董事會(huì)委托之事無(wú)能為力，甚至是不被執(zhí)行，表現(xiàn)出嚴(yán)重的“出位”和“缺位”，此時(shí)，對(duì)于董事長(zhǎng)尤其是身兼法定代表人的董事長(zhǎng)在不能依法通過(guò)董事會(huì)解聘總經(jīng)理的情況下所采取的積極作為，人們是判其為干擾總經(jīng)理做事的“越位”呢，還是褒其為企業(yè)整體利益的“護(hù)衛(wèi)”呢？