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發(fā)布時(shí)間：2008-07-03
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文/《上海國(guó)資》專欄作家｜北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁、管理學(xué)博士 安林
決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離是董事會(huì)試點(diǎn)取得的主要成效
兩年來，董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)由2005年6月最初的寶鋼、神華等7戶陸續(xù)擴(kuò)大到了現(xiàn)在的19家
有幸的是，對(duì)其中的13家筆者曾有過歷時(shí)6個(gè)月、訪談百人次的調(diào)研。調(diào)研表明，董事會(huì)試點(diǎn)，既符合《公司法》的立法精神，又符合我國(guó)企業(yè)加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的大方向。盤點(diǎn)試點(diǎn)，成效顯著。
決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離。這是董事會(huì)試點(diǎn)取得的主要成效。試點(diǎn)后由于外部董事的不斷加入、董事會(huì)獨(dú)立性的逐漸加強(qiáng)，企業(yè)決策和執(zhí)行的行權(quán)主體不再重合或一致，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)實(shí)現(xiàn)基本分離。
風(fēng)險(xiǎn)管理與控制加強(qiáng)。公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則及董事會(huì)各專門委員會(huì)工作規(guī)則的建立和完善，使企業(yè)在重大問題的決策和執(zhí)行方面，做到了分工合理、權(quán)責(zé)明確、制度健全、流程清晰。
治理觀念與理念變革。董事會(huì)試點(diǎn)給所在企業(yè)廣大干群帶來了治理觀念和理念的變化。外部董事制度的建立和有效制衡機(jī)制的運(yùn)行,使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者們,從最初適應(yīng)這種治理機(jī)制到開始適應(yīng)這種治理文化。
決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高。精干的外部董事隊(duì)伍、高水準(zhǔn)的董事會(huì)把控，不僅提高了經(jīng)理層提交的待決議案的內(nèi)在質(zhì)量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動(dòng)了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的提高。
經(jīng)營(yíng)與管理水平提升。主要來自央企原領(lǐng)導(dǎo)班子的外部董事,不僅親自參加企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策與監(jiān)督,而且還通過言傳身教給企業(yè)特別是經(jīng)營(yíng)管理者以管理新思想、新方法。
展望未來，任重道遠(yuǎn)。試點(diǎn)固然收效顯著，但也遇到了一些難題，而且多是中國(guó)特色難題。
董事會(huì)的職權(quán)歸位。要讓董事會(huì)實(shí)質(zhì)性擁有經(jīng)理的任免、考核和薪酬決定權(quán)。這是中國(guó)公司法規(guī)定、國(guó)際準(zhǔn)則（OECD）精神，更是試點(diǎn)企業(yè)的現(xiàn)狀呼喚。
董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人和黨委書記的任職配置。不能簡(jiǎn)單地套用西方董事局主席和CEO的概念，而必須深入研究“法定代表人”和“黨委書記”兩大中國(guó)元素對(duì)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理組合的特色影響。創(chuàng)新任職配置模式應(yīng)基于國(guó)情企況，可以不拘一格，切忌眾足一碼。
職業(yè)董事制度的導(dǎo)入。應(yīng)積極嘗試在央企系統(tǒng)建立內(nèi)部董事人才市場(chǎng)和人才庫(kù)，起用一批以董事為職業(yè)的人士出任董事或董事長(zhǎng)之職。將職業(yè)董事制度與上述任職配置模式相結(jié)合，構(gòu)建中國(guó)特色董事會(huì)治理新機(jī)制。
董事長(zhǎng)、法定代表人的權(quán)責(zé)指引和黨管干部的工作指引。有必要研究制定法定代表人職責(zé),行權(quán)手段、流程和方式,防范與董事長(zhǎng)的董事會(huì)代表權(quán)發(fā)生交叉和沖突,克服權(quán)力“擴(kuò)大化”;更有必要研究制定黨管干部原則與公司法人治理結(jié)構(gòu)有效結(jié)合的實(shí)施辦法,明確黨委書記崗位,界定黨管干部的行權(quán)手段、流程和方式,克服職權(quán)“泛化”。
外部董事的薪酬管理。應(yīng)讓國(guó)資委，而不是試點(diǎn)企業(yè)，來考核和分配外部董事的薪酬津貼。這是保證外部董事獨(dú)立性的最基本要求。
外部董事結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)優(yōu)化。必須從外部董事行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、年齡結(jié)構(gòu)、數(shù)量構(gòu)成、專業(yè)技能等方面系統(tǒng)做好外部董事結(jié)構(gòu)的優(yōu)化工作，使外部董事制度安排充分有效。
董事會(huì)秘書的職能定位。要讓董事會(huì)秘書成為董事會(huì)“功能”的秘書,不是董事會(huì)“機(jī)構(gòu)”的秘書、更不是董事會(huì)“會(huì)議”的秘書。
總之,董事會(huì)試點(diǎn)盤點(diǎn)與展望,是一種鼓勵(lì)和激勵(lì),更是一份鞭策與期待！筆者堅(jiān)信，隨著系列難題的突破和解決，董事會(huì)試點(diǎn)一定會(huì)更加成熟、更能推而廣之！
