文/北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁安林博士接受《國企》采訪
“中央企業(yè)董事會試點工作得到了黨中央、國務(wù)院的肯定?！?07年12月18日，國務(wù)院國資委主任、黨委書記李榮融在中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議上作報告，在總結(jié)一年經(jīng)驗時說出上面這句話。洋洋萬言的報告中，這簡單的23個字很容易一眼掃過。不過，在熟悉中國國企改革歷史與現(xiàn)狀的人們眼中，這句話可是非同凡響。在他們看來，這句話就好比是一把“尚方寶劍”，意味著國資委的這項工作，經(jīng)歷了從2003年成立之初提出“積極開展外派董事和獨立董事制度試點”設(shè)想，到2004年6月向試點企業(yè)發(fā)出《中央企業(yè)建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》，再到2005年10月寶鋼集團率先正式試點，再到目前試點企業(yè)達到19家的漫長、謹(jǐn)慎的試驗階段，很快就要過渡到快速推行的階段。當(dāng)然，快速推行的前提是規(guī)范和高質(zhì)量。與之相應(yīng)，《國企》雜志了解到：圍繞董事會試點工作，國資委與相關(guān)研究機構(gòu)合作進行的近20個課題多數(shù)都已結(jié)題；參與試點的企業(yè)運作良好，獲益匪淺。這些都有助于008年成為國資委強力推進董事會試點改革的一年。那么,這樣苦心經(jīng)營的一項改革究竟意義何在？在一些專家看來，這項改革有助于破解中國國企改革這個世界性難題。如果成功，將標(biāo)志著中國國企改革進入一個新的歷史階段。在國資委高層的眼中，這項改革是“國資委工作的生命線”?！秶蟆窂V泛采訪獲知的信息顯示，這是一場結(jié)合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革，將為央企群體形成更強大的國際競爭力建立制度保障。這場變革，《國企》冠以“中國式治理”之名，即以大型國企董事會改革為標(biāo)志、有中國特色的公司治理模式。。
1央企治理的中國式課題
“中國特色董事會”
“東方欲曉?！北本┣笫锹?lián)合管理咨詢公司總裁安林博士不久前接受《國企》雜志采訪時說：“央企董事會改大勢不可逆轉(zhuǎn)。這項改革，打個比方說，前兩年還是在黎明前，國資委的態(tài)度也是低調(diào)做事。如今，試點兩年之際，我們在調(diào)研中走訪了央企的100多位各層面負(fù)責(zé)人，大家都覺得改革試點的方向是正確的。改革已經(jīng)處于破曉時刻?！卑肽暌郧埃拥絿Y委委托的課題。當(dāng)時相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)交待，這個課題非常重要，而且時間緊迫，需要在年底前結(jié)題。安林舉著一份名為《中央企業(yè)董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》的報告說：“剛剛結(jié)題。這個調(diào)研，是我們和國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理二局合作進行的，他們把關(guān)，我們操作?！边@是他主持的歷時6個月、調(diào)研13家董事會試點央企的國務(wù)院國資委重點課題，2007年11月7日獲得國資委組織的專家評委會的贊賞，被認(rèn)為“成果很有深度和高度，很有實踐指導(dǎo)意義”。這項課題從“黨委書記”和“法定代表人”兩大中國元素研究入手，探索了“中國特色董事會及法人治理理論與體系”。
半年前，首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)鄭海航教授受國資委委托，主持《國有獨資及國有控股公司董事會與監(jiān)事會關(guān)系研究》課題。在針對該課題的開題會上，國資委企業(yè)改革局局長劉東生指出：中國國企有自己的特點，這是國情決定的，國企的改革歷程充分反映了這些特點，課題組需要第一次全面系統(tǒng)地回答外派監(jiān)事會制度有關(guān)問題，并且要回答董事會與監(jiān)事會的關(guān)系問題。劉東生特別指出，這個課題很有挑戰(zhàn)性，是國內(nèi)目前沒有破解的一個難題。2007年12月13日，鄭海航的課題也通過了國資委評審?！霸u審會上，著名經(jīng)濟學(xué)家張卓元、鄧榮霖、文魁等專家對該課題的成果給予高度評價。評審會主持人劉東生局長代表委托方對課題成果表示非常滿意，課題被鑒定為“理論上有突破、應(yīng)用上有重要創(chuàng)新的優(yōu)秀研究報告”。鄭海航向《國企》介紹“我們對寶鋼、誠通、新興鑄管等7家企業(yè)董事長、3位監(jiān)事會主席、2位外部董事、1位監(jiān)事會工作局局長進行了深入訪談和討論，完成了近20萬字的研究報告。感到高興的是，課題組半
年的心血得到了專家們的充分肯定，研究結(jié)果在理論和操作這兩個層面上都有創(chuàng)新，為外部董事制和外派監(jiān)事制提供了理論依據(jù)和運作思路?！薄秶蟆冯s志了解到，國資委目前在做董事會改革試點擴大和全面推開前的準(zhǔn)備工作。這些工作的內(nèi)容之一，就是根據(jù)各個部門的實際，委托各界智囊機構(gòu)進行了近20項課題調(diào)研。鄭海航和安林的課題，正在其中。在這近20個課當(dāng)中，南開大學(xué)公司治理研究中心承擔(dān)、以李維安為負(fù)責(zé)人的“國有獨資公司董事評價”課題，是國資委與該中心繼雙方進行“國有獨資公司建立規(guī)范董事會問題研究”、“國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子評價研究”之后更深入、更具應(yīng)用性的研究。該課題結(jié)題時，被評價為“標(biāo)志著對國企領(lǐng)導(dǎo)層的評價，經(jīng)由廠長經(jīng)理評價、領(lǐng)導(dǎo)班子及成員評價，發(fā)展到現(xiàn)代公司制度下以董事與董事會評價為核心的新階段” 。
有消息稱，國資委委托開展的這些課題，每一個都對應(yīng)著央企要解決的一類實際問題。而每個課題結(jié)題之后，都可能出臺一個對應(yīng)的文件。此舉將對董事會改革的全面推開起到規(guī)范作用，使之更加有章可循。一系列具有鮮明中國特色、參照了國際通行公司治理規(guī)則的課題，預(yù)示著一場以中央企業(yè)為先導(dǎo)的中國式治理變革的到來。伴隨著國資委緊鑼密鼓的工作，兩個負(fù)面事件也間接推動了董事會試點改革的進程。據(jù)相關(guān)人士介紹，2004年陳久霖導(dǎo)致的中航油新加坡巨虧事件和2007年中石化陳同海被雙規(guī)事件（被大家稱為“二陳”事件），引起了上上下下各方面的深刻反思。沒有董事會的制約，國企傳統(tǒng)的“一把手”文化可能帶來的損失將難以衡量。國資工作的生命線“最大的結(jié)論是，董事會改革的向符合新《公司法》的精神，符合國企改善治理結(jié)構(gòu)的要求，符合國企改革的大方向?！辈稍L中，安林反復(fù)強調(diào)這一調(diào)研結(jié)果。一段時間以來，《國企》接觸的諸多學(xué)者和央企人士都對董事會試點改革表達了一些共識：這一改革有利于國資委進一步明晰自身的定位；央企不是國資委這個出資人的“所屬企業(yè)”，國資委必須通過董事會這個中介來落實出資人身份；如果靠國資委直接去“管”央企，是無論如何也“管”不過來的；通過董事會這一“委托代理”，國資委、董事會、企業(yè)管理層等各個角色各歸其位，關(guān)系理順，權(quán)責(zé)明晰，事情就好做了。否則的話，所有的央企都把自己的重大決策拿到國資委的相應(yīng)職能部門審批，而國資委不可能對所有央企的大事小情了如指掌。如果將來出了問題，責(zé)任難斷。國資委希望，同時各界也期待，在董事會試點改革推行到一定階段時，括企業(yè)重大決策、公開招聘企業(yè)高管、與企業(yè)經(jīng)營層“一把手”簽訂業(yè)績責(zé)任書等事宜，就都無須國資委，而是由企業(yè)董事會自主安排和決定。那樣的話，國資委自身的工作也將更加高效和順暢。“董事會應(yīng)當(dāng)是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權(quán)益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)，是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎(chǔ)。因此，應(yīng)當(dāng)說，央企董事會改革，無論是從改善國資委的監(jiān)管方式，還是從完善企業(yè)內(nèi)部治理機制來看，都是非常重要的。”2005年試點改革之初，北京市大成律師事務(wù)所高級合伙人錢衛(wèi)清的這一評價，近乎成為本刊此輪采訪中各界人士的標(biāo)準(zhǔn)答案。鄭海航教授關(guān)注國企改革多年。談到此次試點改革的價值，他把歷史景深拉到了30年前，并給出了三段分期：一是1978年到1992年，這是國企改革的淺層次探索期，是在沒有打破原有體制的前提下對政企權(quán)利的調(diào)整。二是從提出搞股份制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度到十六大，作為改革的重要突破期，國企從工廠制到公司制到股份制，探索逐步深入。三是從十六大提出新的國資管理體制，進入宏觀突破期。實行外部董事制度正是在第三個時期內(nèi)的一項實質(zhì)性突破，是對新的國資管理體制安排的重要落實和實踐?！斑@是一次方向非常正確的中國式創(chuàng)新。”鄭海航說。根據(jù)十六屆三中全會的要求，到2010年，要在國企建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。這一要求，被認(rèn)為是國資委推進央企董事會改革的時限。在國資系統(tǒng)內(nèi)，國資委高層有一句話廣為流傳：“央企董事會改革是國資委工作的生命線。”
2中國式解題及成效
試點五大成效
國資委工作的“生命線”試點兩年成效如何？經(jīng)過大量調(diào)研的安林有一定的發(fā)言權(quán)。他認(rèn)為：“目前董事會改革的方向是正確的，這也是中國國企改革史上第一次真正產(chǎn)生實效的治理結(jié)
構(gòu)改革?！蓖ㄟ^調(diào)研，安林課題組發(fā)現(xiàn)，試點改革的確有利于加強國資監(jiān)管和企業(yè)內(nèi)控，有利于改變中國企業(yè)治理中的傳統(tǒng)問題?？傮w上看，體現(xiàn)出五個方面的顯著效果：一是企業(yè)決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)基本分離。中國傳統(tǒng)心理上樂于接受的“一把手文化”正在改變，這在試點之前是難以實現(xiàn)的。二是治理更加規(guī)范，風(fēng)險管控能力明顯增強。具體表現(xiàn)在完善了公司章程和董事會細(xì)則，使制度更加完善，分工更加合理，工作更有實效。比如，原來無外部董事時，董事長與總經(jīng)理分置的情況下，如果出現(xiàn)意見不合，總經(jīng)理有可能不執(zhí)行，造成工作停滯。而今有了外部董事的參與，如果確認(rèn)是總經(jīng)理存在問題，董事會可以討論后建議免職。三是治理觀念的變革，使得管理層實現(xiàn)了從“適應(yīng)這一治理機制”到“適應(yīng)這一治理文化”的進步。央企群體和輿論曾有顧慮，擔(dān)心外部董事進入后，面臨與原有管理層的權(quán)力分配問題，可能產(chǎn)生矛盾。但在調(diào)研中，對方講述更多的是外部董事給企業(yè)帶來的巨大價值，負(fù)面的聲音非常微弱。四是決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高。這主要得益于外部董事的加盟，這些外部董事都是國資委精心選配的境內(nèi)外“高人”，素質(zhì)非常高。五是經(jīng)營與管理水平提高。由于試