2017年12月28日，新年來臨之際，求是咨詢聯(lián)合中國鐵道科學(xué)研究院成功舉辦了一場為期一天的“新時期公司治理與董事會運作”高端沙龍活動。
這場被學(xué)員們評價為“高規(guī)格、有特色、很專業(yè)”的沙龍活動內(nèi)容，凝聚了求是咨詢自2005年國務(wù)院國資委首次推出中央企業(yè)董事會建設(shè)試點工作以來，服務(wù)于包括新興際華集團、武漢鋼鐵集團、長江三峽集團、中國機械工業(yè)集團、中國化工集團、內(nèi)蒙古能源發(fā)電投資集團、中國科技出版?zhèn)髅郊瘓F等在內(nèi)的眾多央企、地方國企及大型上市企業(yè)公司治理與董事會建設(shè)所積累的豐富實踐經(jīng)驗與建設(shè)性思考。
28日上午，求是咨詢董事長、國資改革與公司治理專家安林博士，圍繞“新時期國企公司治理改革與實踐”這一主題，高屋建瓴地為學(xué)員們講授了如何把握國資國有企業(yè)改革大趨勢，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。
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下午，求是咨詢總經(jīng)理、董事會建設(shè)與集團管控專家陳慶博士，則圍繞董事會這一公司治理的中樞系統(tǒng)，從理論、政策、實踐、案例等各層面為學(xué)員們講授了國企董事會運作實務(wù)與技巧。
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此次沙龍活動參會學(xué)員規(guī)格高，既有董事長、黨委書記、總經(jīng)理、黨委專職副書記 、董事、監(jiān)事、董事會秘書，又有董辦、黨辦和總經(jīng)辦、企管辦等單位負責(zé)人員。參會單位來源廣，涵蓋地質(zhì)勘查、航空器材、有色礦產(chǎn)、水利規(guī)劃、文化投資、工程勘察、鐵路投資、能源投資等眾多行業(yè)，其中，既有即將轉(zhuǎn)企改制的事業(yè)單位、全民所有制企業(yè)，又有已經(jīng)建立公司制的中央企業(yè)及地方國有企業(yè)。他們都有著同樣的困惑，在深化改革的大背景下，如何建立現(xiàn)代企業(yè)制度？如何健全法人治理結(jié)構(gòu)？如何規(guī)范董事會建設(shè)？如何加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，使黨組織成為法人治理結(jié)構(gòu)重要組成部分？本次活動為參會學(xué)員提供了一個專題集中、內(nèi)容務(wù)實、形式特別的學(xué)習(xí)交流平臺，為他們掌握國家國資國企改革戰(zhàn)略和政策、構(gòu)建企業(yè)頂層決策機制提供了極具價值的行動指南。時值歲末年初，求是咨詢特摘錄本次沙龍活動部分重點內(nèi)容以饗讀者。
公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是企業(yè)頂層決策機制，它的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。要明確股東會、董事會、黨組織、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的中國特色公司法人治理結(jié)構(gòu)。
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國資委行使出資人職責(zé)，委派董事，指派董事長、法定代表人。
企業(yè)黨組織是公司治理的重要組成部分，參與決策、帶頭執(zhí)行、有效監(jiān)督，充分發(fā)揮黨組織的政治核心作用。
工會是黨聯(lián)系職工群眾的橋梁，企業(yè)職代會是企業(yè)實行民主管理的基本形式，董事會運作要與落實職代會職權(quán)結(jié)合，董事會專設(shè)“職工董事”。
董事會外部董事占多數(shù)，董事會審計委員會、薪酬委員會成員全部由外部董事?lián)危?/p>
國資委另設(shè)少量“專職外部董事”進入央企董事會任職。
監(jiān)事會由國務(wù)院派駐，在監(jiān)督公司行為的同時負責(zé)對董事會工作和董事行為的監(jiān)督。
這些政策主要有：
2010年7月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳頒發(fā)的《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》；
2015年7月，中共中央辦公廳印發(fā)的《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》；
2015年8月，中共中央、國務(wù)院出臺的《關(guān)于深化國有企業(yè)的指導(dǎo)意見》；
2016年10月，習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上的講話；
2017年5月，國務(wù)院辦公廳頒發(fā)的《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》。
關(guān)于國資委職權(quán)。取消、下放、授權(quán)部分股東事項。
關(guān)于董事會組成。（1）“外部董事”由退休的外部人士向既在職的外部“專職董事”過渡。（2）董事長、黨委書記，由原來的可以兼任變?yōu)橐话阌梢蝗藫?dān)任。（3）法定代表人由原來的董事長、總經(jīng)理規(guī)定由董事長擔(dān)當。（4）董事長由原來可由“外部董事長”規(guī)定只能由“內(nèi)部執(zhí)行董事”擔(dān)任。（5）董事長行使董事會閉會期間的權(quán)利。（6）董事會差額選聘經(jīng)理層成員。
關(guān)于黨組織。（1）現(xiàn)時期要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。（2）決策程序上黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。（3）配置專職書記，推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會。（4）紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
關(guān)于經(jīng)理層。（1）總經(jīng)理與董事長原則分設(shè)。（2）增加接受監(jiān)事會監(jiān)督條款。（3）規(guī)定總經(jīng)理在董事會閉會期間向董事會匯報工作。（3）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。
關(guān)于監(jiān)事會。（1）在原來規(guī)定職工代表比例不低于三分之一基礎(chǔ)上，強調(diào)要提高專職監(jiān)事比例，以增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。（2）在監(jiān)事會成員（職工代表除外）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派基礎(chǔ)上，明確對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度，外派監(jiān)事會由政府派出。
形”的規(guī)范，主要落實在董事會組織建設(shè)上。（1）董事會成員要配備齊全。必須要有過半的外部董事，要有職工代表的董事。（2）經(jīng)理層主要成員要配備齊全，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。（3）董事會專門委員會要建立健全。戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等應(yīng)全部由董事成員依照有關(guān)規(guī)定合理組成。（4）董事會要設(shè)置董事會秘書及其工作機構(gòu)。明確董事會秘書的高管地位，特別要重視董事會秘書工作機構(gòu)的建立健全，包括內(nèi)部職能、崗位與人員的“三定”。
“神”的規(guī)范，主要落實在董事會制度建設(shè)上。（1）董事會職權(quán)的規(guī)定。董事會是一個公司經(jīng)營決策的核心機構(gòu)，其職權(quán)由股東大會通過公司章程賦予。（2）董事責(zé)權(quán)利的設(shè)計。董事首先要“懂事”，其次還要勤勉、忠實。董事的責(zé)權(quán)利要注意對等。（3）外部董事制度的建立。外部董事制度是我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的管理創(chuàng)新所在，也是核心工作抓手。（4）董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會工作細則、總經(jīng)理和董事會秘書工作細則的設(shè)計。這是董事會運行最重要的制度體系，要求達到授權(quán)有度、分權(quán)有效、運行通暢。（5）董事會與國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層、黨委會等的關(guān)系的設(shè)計。要求確保各主體各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。（6）董事會和董事績效評價的設(shè)計。
1、建立外部董事過半的董事會團隊；
2、建立健全董事會內(nèi)部各專門委員會和董事會秘書機構(gòu)；
3、確立黨委（組）成員通過“雙向進入，交叉任職”進入董事會發(fā)揮作用；
4、制訂公司章程及董事會運行工作基本制度，包括企業(yè)級憲法：《公司章程》，以及董事會工作制度等核心公司治理文件。
一個公司的董事會定位，取決于該公司董事會對公司經(jīng)營管理的參與程度。參與度越低，屬于無為型董事會；參與度越高，則屬于運營型董事會。通常，大多企業(yè)都偏于運營型董事會。
決策是董事會的主要職責(zé)，具體包括：形成長期戰(zhàn)略方向；決策重大經(jīng)營事項；監(jiān)督公司經(jīng)營績效；監(jiān)管公司經(jīng)理層；確保接班經(jīng)理人。
黨組織參與決策，經(jīng)理層需提交董事會決策的重要事項，事前需提交黨組織，由黨組織討論后由董事會作決策；董事會需決策的重要事項，應(yīng)有經(jīng)理層的提交報告或聽取經(jīng)理層的意見，同時應(yīng)有黨組織的討論意見。
《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》第十五條提出，國有企業(yè)黨組討論和決定重大事項時，應(yīng)當與公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律法規(guī)相一致，并與公司章程相銜接。經(jīng)營管理方面的事項一般按照企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)由董事會或者經(jīng)理層決定，涉及國家宏觀調(diào)控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項應(yīng)當經(jīng)黨組織研究討論后由董事會或者經(jīng)理層作出決定。
專門委員會是有效董事會的重要組成部分，董事會的很多重要工作都是由各專門委員會承擔(dān)的。
董事會的決策要靠專門委員會做更加深入細致的工作；先行接觸重大敏感問題，使董事會決策有空間；能更好地與經(jīng)理層和管理部門溝通、便于調(diào)節(jié)各種關(guān)系；全部由外部董事組成的審計委員會和薪酬委員會應(yīng)對獨立性有清醒的認識；隨著國企市場化改革發(fā)展，提名委員會和戰(zhàn)略委員會的任務(wù)將十分繁重；專門委員會的工作建議應(yīng)提交董事會決策。
公司所有重大決策都是在董事會會議上進行的，董事會會議是董事們?yōu)槁男新氊?zé)而投入的最有價值的時間。開好和管理好董事會會議是評價一個有效的董事會的重要內(nèi)容之一。
董事會會議成功與否很大程度上取決于董事長的領(lǐng)導(dǎo)力。對公司經(jīng)理層既支持又監(jiān)督，對董事特別是外部董事既允許有不同意見又鼓勵達成共識——在矛盾中去達到平衡；暢通董事議事所需信息渠道；善于把握會議的節(jié)奏，能引領(lǐng)爭論轉(zhuǎn)而解決問題并做出決策；建立和健全董事會會議前、會議中和會議后的制度、規(guī)則、程序和治理機制；建立公司戰(zhàn)略、核心競爭力、風(fēng)險等重大問題的董事務(wù)虛會制度。
總之，中國的國有企業(yè)改革進程絕非坦途，不可避免地會遭遇各種重大挑戰(zhàn)，但是有了堅實的公司治理和規(guī)范的董事會運作基礎(chǔ)，改革之路最終必將走向成功與輝煌。
作者：求是咨詢