近日，企業(yè)觀察報(bào)以專題形式大幅報(bào)道了當(dāng)前我國(guó)央企外部董事機(jī)制所面臨的一系列考驗(yàn)，文中多次提及我公司董事長(zhǎng)安林博士就外部董事制度、央企外部董事的選人與用人機(jī)制等問題所發(fā)表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考驗(yàn)》專題的一系列文章全文轉(zhuǎn)載如下：
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“偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)范圍。國(guó)務(wù)院國(guó)資委著手推進(jìn)的董事會(huì)建設(shè)正在全力突進(jìn)。而被譽(yù)為央企董事會(huì)建設(shè)“命門”的專職外董試點(diǎn)也在國(guó)資委的主導(dǎo)下穩(wěn)妥起步。
7月25日以來(lái)，山東國(guó)有企業(yè)中國(guó)重汽因?yàn)檫x聘三位退休高官任獨(dú)立董事而經(jīng)歷了驚心動(dòng)魄的20天。事情最終以三位高官“婉拒”這一18萬(wàn)元年薪的職位才宣告結(jié)束。
自上而下推進(jìn)
央企外部董事建設(shè)，橫向看正在全面鋪開，縱向看正在深化推進(jìn)。外部董事制度是國(guó)資委在中央企業(yè)建立規(guī)范董事會(huì)的重大制度創(chuàng)新，是中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)的重要措施。2004年6月，國(guó)資委下發(fā)文件明確了國(guó)有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)的主要思路，2005年第一批試點(diǎn)工作推進(jìn)。截至今年7月23日，建立規(guī)范董事會(huì)的央企已近半數(shù)，達(dá)57家。前國(guó)資委主任李榮融曾指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵性、支撐性的制度安排。
“實(shí)踐中，我們深深體會(huì)到，充分發(fā)揮外部董事作用，是試點(diǎn)過程中首要的探索內(nèi)容。”這是新興際華集團(tuán)董事長(zhǎng)劉明忠的觀點(diǎn)。2005年4月，新興際華被確定為11家建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)之一。公司經(jīng)過實(shí)踐得出結(jié)論：“充分發(fā)揮外部董事的作用是董事會(huì)建設(shè)的重點(diǎn)，是解決內(nèi)部人控制的有效途徑，也是董事會(huì)真正發(fā)揮作用的切入點(diǎn)和突破口。”
全程經(jīng)歷了央企規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作的中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)董事長(zhǎng)馬正武日前指出，在董事會(huì)建設(shè)中，外部董事的作用非常關(guān)鍵。他認(rèn)為，央企董事會(huì)建設(shè)前5年是試點(diǎn)探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結(jié)構(gòu);近3年到了完善試點(diǎn)階段，從前期重點(diǎn)建立規(guī)范，轉(zhuǎn)入關(guān)注治理效率和效果。
“偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，偉大的董事成就偉大的公司。”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、國(guó)企研究專家安林對(duì)《企業(yè)觀察報(bào)》記者說，外董機(jī)制是央企董事會(huì)建設(shè)的命門，是建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。當(dāng)前央企董事會(huì)建設(shè)正在不斷推進(jìn)，除“自上而下”推進(jìn)的方式以外，還呈現(xiàn)出“自下而上”自發(fā)推動(dòng)的新特點(diǎn)，接下來(lái)應(yīng)該進(jìn)一步完善較為成熟、系統(tǒng)的外部董事制度。
旋轉(zhuǎn)門待破
當(dāng)前，對(duì)于央企外部董事制度建設(shè)過程中存在的不足，市場(chǎng)也有一些詬病。一是外部董事普遍有“三高癥”： 高官、高齡、高薪;二是外部董事普遍走的是“旋轉(zhuǎn)門”，即官員離職或退休后去公司或利益集團(tuán)任職。輿論有質(zhì)疑：什么樣的人適合做央企外部董事?外董的存在是否真正能夠避免內(nèi)部人控制，會(huì)不會(huì)成為“花瓶擺設(shè)”?
專家指出，央企外部董事制度仍存在一些短板：首先，從人選源頭角度看，渠道較為單一。外部董事多為高官、高管、學(xué)者，人選有局限，專業(yè)專職人員匱乏，年紀(jì)偏大;其次，從執(zhí)行層面看，外董能否有效發(fā)揮影響力仍待觀察。外董如何履職，如何內(nèi)外協(xié)作，能否在管理層面打破“一言堂”的傳統(tǒng)模式，這些仍需在實(shí)踐中推進(jìn);再次，從監(jiān)督評(píng)價(jià)角度看，針對(duì)外董的日常管理培訓(xùn)薄弱，評(píng)價(jià)激勵(lì)環(huán)節(jié)不暢。外董上任后，缺乏更細(xì)致的日常管理、培訓(xùn)及考核管理制度，激勵(lì)或退出手段不多。
國(guó)資委年初召開的全國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會(huì)議也指出，目前規(guī)范董事會(huì)建設(shè)還處于探索完善過程中，“一把手說了算”的問題在一些企業(yè)還不同程度地存在。未來(lái)要進(jìn)一步完善外部董事選聘、培訓(xùn)、評(píng)價(jià)機(jī)制，嚴(yán)格董事履職責(zé)任，健全董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制。
針對(duì)外董履職過程中存在的問題，國(guó)務(wù)院國(guó)資委將著手編制《外董工作指南》，對(duì)外董在各個(gè)環(huán)節(jié)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行明確細(xì)化，比如在投資決策之前的風(fēng)險(xiǎn)分析過程中，企業(yè)要提供哪幾項(xiàng)材料都要明文規(guī)定。如果提供的材料不充分，外董可以拒絕討論。選人、用人的環(huán)節(jié)不規(guī)范，外董也可以拒絕討論。
安林指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵，應(yīng)建立完善一套科學(xué)系統(tǒng)的央企外部董事建設(shè)體系。在具體操作上，應(yīng)在“選、育、用、留、裁”五大方面多下工夫。這“五字訣”包含外部董事的選拔機(jī)制、培育機(jī)制、用人機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、退出機(jī)制。也就是說，五大機(jī)制仍需細(xì)化完善。
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作者：時(shí)磊 張敏莉
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