經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 王雅潔 從醞釀試點(diǎn)，到規(guī)范建設(shè)，央企董事會(huì)改革已經(jīng)走過近13個(gè)年頭。
2016年1月15日的央企負(fù)責(zé)人會(huì)議信息顯示，央企規(guī)范建設(shè)董事會(huì)總數(shù)已經(jīng)達(dá)到85家。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2004年首批7家央企納入央企董事會(huì)試點(diǎn)開始，十多年的改革進(jìn)程中，有兩次值得注意的擴(kuò)容。
一次是2010年4月，當(dāng)時(shí)的央企董事會(huì)規(guī)范建設(shè)開始從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)變向“全面建設(shè)”，當(dāng)年上半年即增加了包括國家開發(fā)投資公司、中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司等10家中央企業(yè)開展建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至2013年兩會(huì)期間，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)已經(jīng)達(dá)到52家。
第二次擴(kuò)容發(fā)力，則從2013年11月的十八屆三中全會(huì)前后開始，截至2015年底，納入董事會(huì)規(guī)范建設(shè)的試點(diǎn)企業(yè)已經(jīng)達(dá)到85家。
一直控制改革節(jié)奏的國資委，從推行之初的“成熟一家，進(jìn)行一家，成熟一批，安排一批”思路，開始逐步加快。這一次的擴(kuò)容，兩年間增加了30余家，與2010年的擴(kuò)容相比，不僅在數(shù)量翻倍，進(jìn)度上也明顯變快。
國務(wù)院國資委副秘書長彭華崗曾在2015年底的國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)上透露，2016年開年，國資國企改革十項(xiàng)試點(diǎn)的第一項(xiàng)，便是落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的試點(diǎn)。
在中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長李錦看來，而接下來的改革核心，是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的真正分開。
兩年新增30余家
新一輪國資國企改革的步伐，轉(zhuǎn)眼來到十八屆三中全會(huì)的路口，伴隨新的契機(jī)，董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)的步伐開始明顯加快。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)，從2013年到2015年，央企董事會(huì)規(guī)范建設(shè)試點(diǎn)數(shù)量，擴(kuò)容了30余家，擴(kuò)容力度、進(jìn)度優(yōu)于以往。一名國資委內(nèi)部人士說：“這次的董事會(huì)試點(diǎn)，是在上一輪的基礎(chǔ)上，往前走，深化，因?yàn)樵瓉砦覀冏龆聲?huì)試點(diǎn)，希望把應(yīng)該由董事會(huì)決策的權(quán)力交還給董事會(huì)，國資委要放權(quán)給董事會(huì)，包括選人的權(quán)力，選聘經(jīng)營班子的權(quán)力等都放給董事會(huì)。只不過當(dāng)時(shí)這些改革目標(biāo)沒完全做到，現(xiàn)在希望通過這次改革能做到。”
橫跨兩輪董事會(huì)試點(diǎn)改革的新興際華，正在為最新的職權(quán)試點(diǎn)而努力。據(jù)悉，2005年，新興際華曾被選為規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)單位，2014年新興際華再度入選董事會(huì)授權(quán)試點(diǎn)，作為深化改革的試驗(yàn)田。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從新興際華內(nèi)部人士處獲悉，新興際華在此輪試點(diǎn)過程中正在就職業(yè)經(jīng)理人改革發(fā)力。按照集團(tuán)公司董事會(huì)剛剛批準(zhǔn)的2016年預(yù)算計(jì)劃，新興際華利潤增長要在完成2015年預(yù)算的基礎(chǔ)上“保6%、爭10%”。而這一目標(biāo)的完成，與董事會(huì)的規(guī)范建設(shè)不能脫離干系。
上述內(nèi)部人士透露，集團(tuán)公司董事會(huì)在不久前，與國資委企干二局等司局反復(fù)研討、十易其稿，才制定出了最新的《總經(jīng)理選聘方案》（以下簡稱《方案》），在這份《方案》中，新興際華組織建立了總經(jīng)理選聘的組織體系、測評(píng)體系和考察體系。
新興際華另一名熟諳職業(yè)經(jīng)理人選聘過程的人士表示，新興際華的外部董事在重大決策上發(fā)揮了很多次決定性的作用。他說：“前不久一個(gè)議案因?yàn)橐粋€(gè)數(shù)據(jù)前后的小誤差就被否決了，兩個(gè)數(shù)字前后的邏輯關(guān)系沒有完全對(duì)上。雖然的確存在特殊原因，但沒辦法，因?yàn)閿?shù)據(jù)的原因，就全部否決了。這樣的例子太多了。”
新興際華這一輪選聘是在國資委黨委的支持下完成的，選聘方案中相關(guān)條款都是黨委起草，方案也是先通過集團(tuán)公司黨委會(huì)審議，再通過董事會(huì)審議，最后報(bào)國資委黨委批準(zhǔn)。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，在此基礎(chǔ)上，國資委黨委從各企業(yè)黨委推薦產(chǎn)生的國資委優(yōu)秀經(jīng)營管理人才池選取7名人選，其中包括新興際華黨委推薦內(nèi)部人選2名，推薦給新興際華董事會(huì)。集團(tuán)公司黨委、紀(jì)委參與了2名差額人選的考察，最終人選通過集團(tuán)黨委審議后，再由董事會(huì)決定，報(bào)國資委備案。
新興際華在最新的《方案》中，明確了相關(guān)權(quán)責(zé)，試圖使總經(jīng)理真正成為生產(chǎn)經(jīng)營的第一責(zé)任人，明確了市場化退出機(jī)制。
比如《方案》中規(guī)定“乙方當(dāng)年考核沒有完成年度生產(chǎn)經(jīng)營利潤目標(biāo)，或者業(yè)績考核在C級(jí)以下，且無董事會(huì)認(rèn)可的正當(dāng)理由，甲方有權(quán)解除本合同”。解除聘用合同后，一律只保留工程、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、政工等相應(yīng)系列職稱崗位和《勞動(dòng)合同》的普通員工身份，“崗變薪變、易崗易薪”。
而且，新興際華明確規(guī)定了總經(jīng)理年度及任期目標(biāo)、任務(wù)、獎(jiǎng)懲等條款。對(duì)于由董事會(huì)選聘的包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級(jí)管理人員，年度業(yè)績和薪酬考核實(shí)行利潤確定總薪酬、關(guān)鍵指標(biāo)嚴(yán)否決，任期擬推行30%年薪留存追索、三年業(yè)績考核逐年系數(shù)與任期總薪酬連乘的辦法。
例如，如果年度利潤指標(biāo)完成考核值70%以下、只能拿基本生活費(fèi)并且解聘，完成70-80%只能拿基本薪酬；超出確保目標(biāo)每億元獎(jiǎng)勵(lì)10萬億元，超出力爭目標(biāo)每億元獎(jiǎng)勵(lì)20萬；3項(xiàng)發(fā)展質(zhì)量指標(biāo)獎(jiǎng)一罰二，3項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)直接否決總薪酬。
北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林認(rèn)為，正如企業(yè)國有資本保值不是目標(biāo)，增值才是追求一樣，國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)管控不是目的，激活才是根本。因此，現(xiàn)在在央企中導(dǎo)入“董事會(huì)選聘經(jīng)理”這一激勵(lì)因素，將不僅是各級(jí)國資委進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵選擇，也是下一步深化董事會(huì)建設(shè)的內(nèi)在必然。
破解一把手權(quán)力制衡
從2003年7月開始，國資委便開始醞釀董事會(huì)試點(diǎn)方面的文件。當(dāng)時(shí)國資委醞釀試點(diǎn)思路時(shí)，面臨著“重大選擇”。
當(dāng)時(shí)新成立的國資委在履職方式上面臨兩難的選擇，如果繼續(xù)過去機(jī)關(guān)職能部門直接行使出資人的各項(xiàng)權(quán)利的做法，很難避免對(duì)企業(yè)的行政干預(yù)，企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)將受到極大削弱；如果將出資人的權(quán)力放到企業(yè)，則無法解決一把手的權(quán)力制衡問題。
一名董事會(huì)試點(diǎn)改革親歷者對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，當(dāng)時(shí)針對(duì)外部董事在董事會(huì)中所占比例的問題，曾經(jīng)思慮許久。2003年接近年底，國資委征求部分央企意見，摸了一次底，但當(dāng)時(shí)有央企提出異議，尤其是對(duì)于外部董事在董事會(huì)中究竟占據(jù)多大比例一事，存在不同意見。
最終，2004年出臺(tái)的《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》中對(duì)于上述存在異議的內(nèi)容表述為“董事會(huì)成員原則上不少于9人，試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例”。
為了順利推進(jìn)上述工作，原國資委主任李榮融到任后出國考察的第一站，便是新加坡。
隨后，寶鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱寶鋼）率先展開包括外部董事選聘、職業(yè)經(jīng)理人選聘等試水動(dòng)作。寶鋼邁出的改革第一步，是在國資委手把手“看顧”下完成的。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，當(dāng)時(shí)的外部董事，由國資委從企業(yè)外部選聘符合條件的人員來擔(dān)任。
國資委選聘的標(biāo)準(zhǔn)，主要是看其是否具有長期工作經(jīng)歷，并確保每一個(gè)方面如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)至少有一名外部董事具有專長。
寶鋼率先按照“外部董事超過董事會(huì)全體成員半數(shù)”的原則來配備人員。在寶鋼內(nèi)部的各個(gè)專門委員會(huì)中，同樣也是外部董事占據(jù)多數(shù)，其中審計(jì)委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)全部由外部董事組成。
2005-2008年，國資委組織中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事曾分成9個(gè)團(tuán)赴新加坡考察淡馬錫和一批大型淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)作。
國資委一直控制著改革的節(jié)奏，并沒有急于求成，快速推進(jìn)。而是成熟一家，進(jìn)行一家，成熟一批，安排一批。試點(diǎn)企業(yè)數(shù)量從2004年的首批7家，緩慢增至2005年6月的11家。
2006年底，國資委分別召開了各企業(yè)試點(diǎn)工作會(huì)議，外部董事全部到位，董事會(huì)都正式啟動(dòng)了運(yùn)作。其中，中國外運(yùn)集團(tuán)甚至是由外部董事?lián)味麻L一職。這一情況在之后的兩年得以穩(wěn)步延續(xù)，2007年初，外部董事到位，董事會(huì)正式開始運(yùn)作的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)17戶，其中14戶試點(diǎn)企業(yè)外部董事超過半數(shù)。
2008年初，17家試點(diǎn)企業(yè)共聘請(qǐng)外部董事69名，其中中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人45人，且儲(chǔ)備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫。
從2005年的試點(diǎn)7家，到2009年的試點(diǎn)24家，董事會(huì)制度改革在這4年間，小步向前地尋找合適的方向。
2010年時(shí)，董事會(huì)試點(diǎn)迎來了一次較為明顯的推進(jìn)。當(dāng)年4月，中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)制度建設(shè)從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)入“全面建設(shè)”。
僅在2010年上半年，國資委便宣布中國大唐集團(tuán)公司、中國長江三峽集團(tuán)公司等10家中央企業(yè)開展建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作。截至2010年6月，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)已達(dá)32家。
2011年底，進(jìn)行董事會(huì)建設(shè)的國有獨(dú)資公司（企業(yè)）一共包括6批，共計(jì)42家，兩年間，新增了14家試點(diǎn)央企。
與此同時(shí)，截至2011年，國資委已經(jīng)專門就董事會(huì)試點(diǎn)工作陸續(xù)出臺(tái)6個(gè)方面17項(xiàng)政策措施。
寶鋼在這段時(shí)間的表現(xiàn)十分活躍。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，2011年，子公司董事會(huì)共聽取、審議了72次對(duì)外投資、股權(quán)變更、重大項(xiàng)目、設(shè)立公司、收購等重大投資事項(xiàng)。
2009-2011年間，寶鋼董事會(huì)同時(shí)決策的長期投資項(xiàng)目共計(jì)6項(xiàng)，涉及對(duì)外出資額共計(jì)231億元，出資金額同期集團(tuán)公司整體對(duì)外長期投資項(xiàng)目的比例為24%，主要是境外收購Aquila公司的15%股權(quán)、增持寶鋼股份等。
安林認(rèn)為，在這段期間，董事會(huì)建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范的關(guān)鍵一點(diǎn)在于，董事會(huì)選聘經(jīng)理層的改革。
安林表示，在建設(shè)規(guī)范董事會(huì)階段，董事會(huì)應(yīng)該擁有對(duì)經(jīng)理的聘任解聘、考核和薪酬決定的權(quán)利。雖然中央組織部和國務(wù)院國資委黨委2008年底曾指出，董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)在外部董事過半和董事會(huì)選聘經(jīng)理的制度與程序經(jīng)過批準(zhǔn)的前提下，可以依法聘任經(jīng)理，但是這項(xiàng)指導(dǎo)意見是對(duì)非中央管理的企業(yè)而言。
改革的突破口之一在于，董事會(huì)可否依法選聘經(jīng)理層，亟待明確。
安林所等待的，體現(xiàn)在了寶鋼身上2010年，寶鋼董事會(huì)開始選聘經(jīng)理人員，以選聘一名副總經(jīng)理為例，從人選溝通到董事會(huì)最終聘任，歷經(jīng)十個(gè)步驟，耗時(shí)相當(dāng)之長，最終按照辦法及規(guī)定流程，由寶鋼董事會(huì)主導(dǎo)實(shí)施了一名副總經(jīng)理的選聘，這在當(dāng)時(shí)，是中央企業(yè)的第一例，也是截止到2011年底之前的唯一一例。
所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)須分開
建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重點(diǎn)和難點(diǎn)在于如何在國有企業(yè)中建立規(guī)范的公司治理機(jī)制。而建立規(guī)范的公司治理機(jī)制，則依仗規(guī)范的董事會(huì)。
董事會(huì)制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，早在國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革時(shí)已經(jīng)引入，但效果并不明顯。李錦認(rèn)為，大方向是對(duì)的，從數(shù)量上來看，百余家央企已經(jīng)有85家央企開展董事會(huì)規(guī)范建設(shè)。“這已經(jīng)不是一個(gè)點(diǎn)了，而是一個(gè)面的現(xiàn)象了，從2003年政策發(fā)端開始，十年磨一劍還沒完全磨出來，為何到現(xiàn)在還是試點(diǎn)？”他說。
李錦表示，關(guān)鍵在于董事會(huì)建設(shè)不規(guī)范，不能因此否定這項(xiàng)制度本身。至于初期重點(diǎn)推進(jìn)的外部董事，以及現(xiàn)在的“總經(jīng)理”問題，包括對(duì)應(yīng)的薪酬制定，都是敏感問題。在他眼里，從西方引進(jìn)的董事會(huì)制度建設(shè)，在中國沒有實(shí)現(xiàn)中國本土化，導(dǎo)致“形似神非”。
一名央企人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，以外部董事的聘任為例，要想完全通過市場化途徑來選用是很難。從外部董事的素質(zhì)看，管理與專業(yè)水平存在差異，個(gè)別外部董事發(fā)表決策意見時(shí)，其水平難以服眾，循環(huán)以往，這些外部董事更不敢大膽發(fā)出不同聲音，難以正常擔(dān)任職務(wù)。
導(dǎo)致上述問題的關(guān)鍵，在于央企的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)整體沒有分開，依舊集中在董事長一人身上。李錦對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)說：“一股獨(dú)大、一權(quán)獨(dú)大、一人獨(dú)大的問題沒有解決，完善的董事會(huì)就難以發(fā)揮效用。”
除了外部董事破冰，從寶鋼到新興際華，都曾嘗試過職業(yè)經(jīng)理人的市場化選聘。李錦直言，值得注意的是，現(xiàn)在職業(yè)經(jīng)理人面臨一個(gè)很重要的問題，比如央企的中層干部，全部從內(nèi)部產(chǎn)生，并非從市場聘任，名義從市場聘任，實(shí)際上還是內(nèi)部任命。如此一來，不管是外部董事，還是職業(yè)經(jīng)理人，仍然是一個(gè)股東派出來的，董事會(huì)規(guī)范建設(shè)只是形式上向前走了一步，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)并未分開，改革未觸及到最核心之處，董事會(huì)的根本性質(zhì)也沒有得到解決。
畢竟，如果上述焦點(diǎn)問題一直未曾解決不了，央企做不到所有權(quán)、分開經(jīng)營權(quán)，便難以出現(xiàn)沒有一個(gè)完整的，成熟的董事會(huì)試點(diǎn)方案。試點(diǎn)央企量的變化不能代替質(zhì)的變化。
作為2016年十項(xiàng)試點(diǎn)之一的董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)，正在為“質(zhì)”變而持續(xù)探索。
央企董事會(huì)試點(diǎn)大事記
2003年7月
國資委草擬了開展試點(diǎn)的文件
2004年2月
國務(wù)院召開第38次常務(wù)會(huì)議，聽取國資委工作匯報(bào)，匯報(bào)中提出在中央企業(yè)進(jìn)行監(jiān)理和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作，得到國務(wù)院同意。會(huì)議確定神華集團(tuán)、寶鋼等7家企業(yè)作為第一批試點(diǎn)單位
2004年6月
國資委印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》
2005年8月
國資委組織相關(guān)人員赴新加坡淡馬錫公司考察交流
2007年初
外部董事到位，董事會(huì)正式開始運(yùn)作的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)17戶，其中14戶試點(diǎn)企業(yè)外部董事超過半數(shù)
2009年3月
國資委下發(fā)文件，明確新增7戶試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)達(dá)24戶
2010上半年
建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)已達(dá)32家
2011年底
進(jìn)行董事會(huì)建設(shè)的國有獨(dú)資公司（企業(yè)）共計(jì)42家
2013年3月
建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)達(dá)到52家
2014年12月
董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已達(dá)74家
2015年底
國資委將國家電力投資集團(tuán)公司、中國中車集團(tuán)公司納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)范圍，至此，85家中央企業(yè)納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)
作者：王雅潔