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        經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 王雅潔 從醞釀試點(diǎn),到規(guī)范建設(shè),央企董事會(huì)改革已經(jīng)走過近13個(gè)年頭。

        2016年1月15日的央企負(fù)責(zé)人會(huì)議信息顯示,央企規(guī)范建設(shè)董事會(huì)總數(shù)已經(jīng)達(dá)到85家。

        經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn),從2004年首批7家央企納入央企董事會(huì)試點(diǎn)開始,十多年的改革進(jìn)程中,有兩次值得注意的擴(kuò)容。

        一次是2010年4月,當(dāng)時(shí)的央企董事會(huì)規(guī)范建設(shè)開始從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)變向“全面建設(shè)”,當(dāng)年上半年即增加了包括國家開發(fā)投資公司、中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司等10家中央企業(yè)開展建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作。

        經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),截至2013年兩會(huì)期間,建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)已經(jīng)達(dá)到52家。

        第二次擴(kuò)容發(fā)力,則從2013年11月的十八屆三中全會(huì)前后開始,截至2015年底,納入董事會(huì)規(guī)范建設(shè)的試點(diǎn)企業(yè)已經(jīng)達(dá)到85家。

        一直控制改革節(jié)奏的國資委,從推行之初的“成熟一家,進(jìn)行一家,成熟一批,安排一批”思路,開始逐步加快。這一次的擴(kuò)容,兩年間增加了30余家,與2010年的擴(kuò)容相比,不僅在數(shù)量翻倍,進(jìn)度上也明顯變快。

        國務(wù)院國資委副秘書長彭華崗曾在2015年底的國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)上透露,2016年開年,國資國企改革十項(xiàng)試點(diǎn)的第一項(xiàng),便是落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的試點(diǎn)。

        在中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長李錦看來,而接下來的改革核心,是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的真正分開。

        兩年新增30余家

        新一輪國資國企改革的步伐,轉(zhuǎn)眼來到十八屆三中全會(huì)的路口,伴隨新的契機(jī),董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)的步伐開始明顯加快。

        經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì),從2013年到2015年,央企董事會(huì)規(guī)范建設(shè)試點(diǎn)數(shù)量,擴(kuò)容了30余家,擴(kuò)容力度、進(jìn)度優(yōu)于以往。一名國資委內(nèi)部人士說:“這次的董事會(huì)試點(diǎn),是在上一輪的基礎(chǔ)上,往前走,深化,因?yàn)樵瓉砦覀冏龆聲?huì)試點(diǎn),希望把應(yīng)該由董事會(huì)決策的權(quán)力交還給董事會(huì),國資委要放權(quán)給董事會(huì),包括選人的權(quán)力,選聘經(jīng)營班子的權(quán)力等都放給董事會(huì)。只不過當(dāng)時(shí)這些改革目標(biāo)沒完全做到,現(xiàn)在希望通過這次改革能做到。”

        橫跨兩輪董事會(huì)試點(diǎn)改革的新興際華,正在為最新的職權(quán)試點(diǎn)而努力。據(jù)悉,2005年,新興際華曾被選為規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)單位,2014年新興際華再度入選董事會(huì)授權(quán)試點(diǎn),作為深化改革的試驗(yàn)田。

        經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從新興際華內(nèi)部人士處獲悉,新興際華在此輪試點(diǎn)過程中正在就職業(yè)經(jīng)理人改革發(fā)力。按照集團(tuán)公司董事會(huì)剛剛批準(zhǔn)的2016年預(yù)算計(jì)劃,新興際華利潤增長要在完成2015年預(yù)算的基礎(chǔ)上“保6%、爭10%”。而這一目標(biāo)的完成,與董事會(huì)的規(guī)范建設(shè)不能脫離干系。

        上述內(nèi)部人士透露,集團(tuán)公司董事會(huì)在不久前,與國資委企干二局等司局反復(fù)研討、十易其稿,才制定出了最新的《總經(jīng)理選聘方案》(以下簡稱《方案》),在這份《方案》中,新興際華組織建立了總經(jīng)理選聘的組織體系、測評(píng)體系和考察體系。

        新興際華另一名熟諳職業(yè)經(jīng)理人選聘過程的人士表示,新興際華的外部董事在重大決策上發(fā)揮了很多次決定性的作用。他說:“前不久一個(gè)議案因?yàn)橐粋€(gè)數(shù)據(jù)前后的小誤差就被否決了,兩個(gè)數(shù)字前后的邏輯關(guān)系沒有完全對(duì)上。雖然的確存在特殊原因,但沒辦法,因?yàn)閿?shù)據(jù)的原因,就全部否決了。這樣的例子太多了。”

        新興際華這一輪選聘是在國資委黨委的支持下完成的,選聘方案中相關(guān)條款都是黨委起草,方案也是先通過集團(tuán)公司黨委會(huì)審議,再通過董事會(huì)審議,最后報(bào)國資委黨委批準(zhǔn)。

        經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉,在此基礎(chǔ)上,國資委黨委從各企業(yè)黨委推薦產(chǎn)生的國資委優(yōu)秀經(jīng)營管理人才池選取7名人選,其中包括新興際華黨委推薦內(nèi)部人選2名,推薦給新興際華董事會(huì)。集團(tuán)公司黨委、紀(jì)委參與了2名差額人選的考察,最終人選通過集團(tuán)黨委審議后,再由董事會(huì)決定,報(bào)國資委備案。

        新興際華在最新的《方案》中,明確了相關(guān)權(quán)責(zé),試圖使總經(jīng)理真正成為生產(chǎn)經(jīng)營的第一責(zé)任人,明確了市場化退出機(jī)制。

        比如《方案》中規(guī)定“乙方當(dāng)年考核沒有完成年度生產(chǎn)經(jīng)營利潤目標(biāo),或者業(yè)績考核在C級(jí)以下,且無董事會(huì)認(rèn)可的正當(dāng)理由,甲方有權(quán)解除本合同”。解除聘用合同后,一律只保留工程、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、政工等相應(yīng)系列職稱崗位和《勞動(dòng)合同》的普通員工身份,“崗變薪變、易崗易薪”。

        而且,新興際華明確規(guī)定了總經(jīng)理年度及任期目標(biāo)、任務(wù)、獎(jiǎng)懲等條款。對(duì)于由董事會(huì)選聘的包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級(jí)管理人員,年度業(yè)績和薪酬考核實(shí)行利潤確定總薪酬、關(guān)鍵指標(biāo)嚴(yán)否決,任期擬推行30%年薪留存追索、三年業(yè)績考核逐年系數(shù)與任期總薪酬連乘的辦法。

        例如,如果年度利潤指標(biāo)完成考核值70%以下、只能拿基本生活費(fèi)并且解聘,完成70-80%只能拿基本薪酬;超出確保目標(biāo)每億元獎(jiǎng)勵(lì)10萬億元,超出力爭目標(biāo)每億元獎(jiǎng)勵(lì)20萬;3項(xiàng)發(fā)展質(zhì)量指標(biāo)獎(jiǎng)一罰二,3項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)直接否決總薪酬。

        北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林認(rèn)為,正如企業(yè)國有資本保值不是目標(biāo),增值才是追求一樣,國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)管控不是目的,激活才是根本。因此,現(xiàn)在在央企中導(dǎo)入“董事會(huì)選聘經(jīng)理”這一激勵(lì)因素,將不僅是各級(jí)國資委進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵選擇,也是下一步深化董事會(huì)建設(shè)的內(nèi)在必然。

        破解一把手權(quán)力制衡

        從2003年7月開始,國資委便開始醞釀董事會(huì)試點(diǎn)方面的文件。當(dāng)時(shí)國資委醞釀試點(diǎn)思路時(shí),面臨著“重大選擇”。

        當(dāng)時(shí)新成立的國資委在履職方式上面臨兩難的選擇,如果繼續(xù)過去機(jī)關(guān)職能部門直接行使出資人的各項(xiàng)權(quán)利的做法,很難避免對(duì)企業(yè)的行政干預(yù),企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)將受到極大削弱;如果將出資人的權(quán)力放到企業(yè),則無法解決一把手的權(quán)力制衡問題。

        一名董事會(huì)試點(diǎn)改革親歷者對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示,當(dāng)時(shí)針對(duì)外部董事在董事會(huì)中所占比例的問題,曾經(jīng)思慮許久。2003年接近年底,國資委征求部分央企意見,摸了一次底,但當(dāng)時(shí)有央企提出異議,尤其是對(duì)于外部董事在董事會(huì)中究竟占據(jù)多大比例一事,存在不同意見。

        最終,2004年出臺(tái)的《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》中對(duì)于上述存在異議的內(nèi)容表述為“董事會(huì)成員原則上不少于9人,試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況,在平穩(wěn)過渡的前提下,逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例”。

        為了順利推進(jìn)上述工作,原國資委主任李榮融到任后出國考察的第一站,便是新加坡。

        隨后,寶鋼集團(tuán)有限公司(以下簡稱寶鋼)率先展開包括外部董事選聘、職業(yè)經(jīng)理人選聘等試水動(dòng)作。寶鋼邁出的改革第一步,是在國資委手把手“看顧”下完成的。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉,當(dāng)時(shí)的外部董事,由國資委從企業(yè)外部選聘符合條件的人員來擔(dān)任。

        國資委選聘的標(biāo)準(zhǔn),主要是看其是否具有長期工作經(jīng)歷,并確保每一個(gè)方面如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)至少有一名外部董事具有專長。

        寶鋼率先按照“外部董事超過董事會(huì)全體成員半數(shù)”的原則來配備人員。在寶鋼內(nèi)部的各個(gè)專門委員會(huì)中,同樣也是外部董事占據(jù)多數(shù),其中審計(jì)委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)全部由外部董事組成。

        2005-2008年,國資委組織中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事曾分成9個(gè)團(tuán)赴新加坡考察淡馬錫和一批大型淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)作。

        國資委一直控制著改革的節(jié)奏,并沒有急于求成,快速推進(jìn)。而是成熟一家,進(jìn)行一家,成熟一批,安排一批。試點(diǎn)企業(yè)數(shù)量從2004年的首批7家,緩慢增至2005年6月的11家。

        2006年底,國資委分別召開了各企業(yè)試點(diǎn)工作會(huì)議,外部董事全部到位,董事會(huì)都正式啟動(dòng)了運(yùn)作。其中,中國外運(yùn)集團(tuán)甚至是由外部董事?lián)味麻L一職。這一情況在之后的兩年得以穩(wěn)步延續(xù),2007年初,外部董事到位,董事會(huì)正式開始運(yùn)作的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)17戶,其中14戶試點(diǎn)企業(yè)外部董事超過半數(shù)。

        2008年初,17家試點(diǎn)企業(yè)共聘請(qǐng)外部董事69名,其中中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人45人,且儲(chǔ)備了34名外部董事人選,建立了外部董事人才庫。

        從2005年的試點(diǎn)7家,到2009年的試點(diǎn)24家,董事會(huì)制度改革在這4年間,小步向前地尋找合適的方向。

        2010年時(shí),董事會(huì)試點(diǎn)迎來了一次較為明顯的推進(jìn)。當(dāng)年4月,中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)制度建設(shè)從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)入“全面建設(shè)”。

        僅在2010年上半年,國資委便宣布中國大唐集團(tuán)公司、中國長江三峽集團(tuán)公司等10家中央企業(yè)開展建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作。截至2010年6月,建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)已達(dá)32家。

        2011年底,進(jìn)行董事會(huì)建設(shè)的國有獨(dú)資公司(企業(yè))一共包括6批,共計(jì)42家,兩年間,新增了14家試點(diǎn)央企。

        與此同時(shí),截至2011年,國資委已經(jīng)專門就董事會(huì)試點(diǎn)工作陸續(xù)出臺(tái)6個(gè)方面17項(xiàng)政策措施。

        寶鋼在這段時(shí)間的表現(xiàn)十分活躍。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉,2011年,子公司董事會(huì)共聽取、審議了72次對(duì)外投資、股權(quán)變更、重大項(xiàng)目、設(shè)立公司、收購等重大投資事項(xiàng)。

        2009-2011年間,寶鋼董事會(huì)同時(shí)決策的長期投資項(xiàng)目共計(jì)6項(xiàng),涉及對(duì)外出資額共計(jì)231億元,出資金額同期集團(tuán)公司整體對(duì)外長期投資項(xiàng)目的比例為24%,主要是境外收購Aquila公司的15%股權(quán)、增持寶鋼股份等。

        安林認(rèn)為,在這段期間,董事會(huì)建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范的關(guān)鍵一點(diǎn)在于,董事會(huì)選聘經(jīng)理層的改革。

        安林表示,在建設(shè)規(guī)范董事會(huì)階段,董事會(huì)應(yīng)該擁有對(duì)經(jīng)理的聘任解聘、考核和薪酬決定的權(quán)利。雖然中央組織部和國務(wù)院國資委黨委2008年底曾指出,董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)在外部董事過半和董事會(huì)選聘經(jīng)理的制度與程序經(jīng)過批準(zhǔn)的前提下,可以依法聘任經(jīng)理,但是這項(xiàng)指導(dǎo)意見是對(duì)非中央管理的企業(yè)而言。

        改革的突破口之一在于,董事會(huì)可否依法選聘經(jīng)理層,亟待明確。

        安林所等待的,體現(xiàn)在了寶鋼身上2010年,寶鋼董事會(huì)開始選聘經(jīng)理人員,以選聘一名副總經(jīng)理為例,從人選溝通到董事會(huì)最終聘任,歷經(jīng)十個(gè)步驟,耗時(shí)相當(dāng)之長,最終按照辦法及規(guī)定流程,由寶鋼董事會(huì)主導(dǎo)實(shí)施了一名副總經(jīng)理的選聘,這在當(dāng)時(shí),是中央企業(yè)的第一例,也是截止到2011年底之前的唯一一例。

        所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)須分開

        建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重點(diǎn)和難點(diǎn)在于如何在國有企業(yè)中建立規(guī)范的公司治理機(jī)制。而建立規(guī)范的公司治理機(jī)制,則依仗規(guī)范的董事會(huì)。

        董事會(huì)制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,早在國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革時(shí)已經(jīng)引入,但效果并不明顯。李錦認(rèn)為,大方向是對(duì)的,從數(shù)量上來看,百余家央企已經(jīng)有85家央企開展董事會(huì)規(guī)范建設(shè)。“這已經(jīng)不是一個(gè)點(diǎn)了,而是一個(gè)面的現(xiàn)象了,從2003年政策發(fā)端開始,十年磨一劍還沒完全磨出來,為何到現(xiàn)在還是試點(diǎn)?”他說。

        李錦表示,關(guān)鍵在于董事會(huì)建設(shè)不規(guī)范,不能因此否定這項(xiàng)制度本身。至于初期重點(diǎn)推進(jìn)的外部董事,以及現(xiàn)在的“總經(jīng)理”問題,包括對(duì)應(yīng)的薪酬制定,都是敏感問題。在他眼里,從西方引進(jìn)的董事會(huì)制度建設(shè),在中國沒有實(shí)現(xiàn)中國本土化,導(dǎo)致“形似神非”。

        一名央企人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示,以外部董事的聘任為例,要想完全通過市場化途徑來選用是很難。從外部董事的素質(zhì)看,管理與專業(yè)水平存在差異,個(gè)別外部董事發(fā)表決策意見時(shí),其水平難以服眾,循環(huán)以往,這些外部董事更不敢大膽發(fā)出不同聲音,難以正常擔(dān)任職務(wù)。

        導(dǎo)致上述問題的關(guān)鍵,在于央企的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)整體沒有分開,依舊集中在董事長一人身上。李錦對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)說:“一股獨(dú)大、一權(quán)獨(dú)大、一人獨(dú)大的問題沒有解決,完善的董事會(huì)就難以發(fā)揮效用。”

        除了外部董事破冰,從寶鋼到新興際華,都曾嘗試過職業(yè)經(jīng)理人的市場化選聘。李錦直言,值得注意的是,現(xiàn)在職業(yè)經(jīng)理人面臨一個(gè)很重要的問題,比如央企的中層干部,全部從內(nèi)部產(chǎn)生,并非從市場聘任,名義從市場聘任,實(shí)際上還是內(nèi)部任命。如此一來,不管是外部董事,還是職業(yè)經(jīng)理人,仍然是一個(gè)股東派出來的,董事會(huì)規(guī)范建設(shè)只是形式上向前走了一步,經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)并未分開,改革未觸及到最核心之處,董事會(huì)的根本性質(zhì)也沒有得到解決。

        畢竟,如果上述焦點(diǎn)問題一直未曾解決不了,央企做不到所有權(quán)、分開經(jīng)營權(quán),便難以出現(xiàn)沒有一個(gè)完整的,成熟的董事會(huì)試點(diǎn)方案。試點(diǎn)央企量的變化不能代替質(zhì)的變化。

        作為2016年十項(xiàng)試點(diǎn)之一的董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn),正在為“質(zhì)”變而持續(xù)探索。

        央企董事會(huì)試點(diǎn)大事記

        2003年7月

        國資委草擬了開展試點(diǎn)的文件

        2004年2月

        國務(wù)院召開第38次常務(wù)會(huì)議,聽取國資委工作匯報(bào),匯報(bào)中提出在中央企業(yè)進(jìn)行監(jiān)理和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作,得到國務(wù)院同意。會(huì)議確定神華集團(tuán)、寶鋼等7家企業(yè)作為第一批試點(diǎn)單位

        2004年6月

        國資委印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》

        2005年8月

        國資委組織相關(guān)人員赴新加坡淡馬錫公司考察交流

        2007年初

        外部董事到位,董事會(huì)正式開始運(yùn)作的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)17戶,其中14戶試點(diǎn)企業(yè)外部董事超過半數(shù)

        2009年3月

        國資委下發(fā)文件,明確新增7戶試點(diǎn)企業(yè),試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)達(dá)24戶

        2010上半年

        建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)已達(dá)32家

        2011年底

        進(jìn)行董事會(huì)建設(shè)的國有獨(dú)資公司(企業(yè))共計(jì)42家

        2013年3月

        建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)達(dá)到52家

        2014年12月

        董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已達(dá)74家

        2015年底

        國資委將國家電力投資集團(tuán)公司、中國中車集團(tuán)公司納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)范圍,至此,85家中央企業(yè)納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)

        作者:王雅潔

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