作者：安林 、陳慶，分別系北京求是聯(lián)合管理管理咨詢有限責(zé)任公司董事長、首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)工商管理學(xué)院副教授
（本文于2016年7月21日由《董事會(huì)雜志》發(fā)表）
在深化國資國企改革的關(guān)鍵時(shí)期，中央印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）。這兩份重要文件是新時(shí)期加強(qiáng)國有企業(yè)黨的建設(shè)的指導(dǎo)性文件。為貫徹落實(shí)文件精神和要求，國務(wù)院國資委黨委于最新一期《求是》雜志發(fā)表了“在全面深化國有企業(yè)改革中加強(qiáng)黨的建設(shè)工作”的文章。文章明確提出“全面深化國有企業(yè)改革，國企重大決策須由黨委討論后董事會(huì)決定。”
需要指出的是，根據(jù)筆者所在的求是咨詢團(tuán)隊(duì)對(duì)眾多開展規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的中央企業(yè)和地方國有企業(yè)的咨詢和調(diào)研情況看，在國有企業(yè)改革加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的過程中，“國企重大決策須由黨委討論后董事會(huì)決定”，已經(jīng)產(chǎn)生了兩種值得高度關(guān)注的現(xiàn)象：一種是“另類內(nèi)部人控制”，另一種是“內(nèi)外制橫”（而不是“制衡”）。
何為“另類內(nèi)部人控制”？通常說“內(nèi)部人控制(InsiderControl)”，是指現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)(控制權(quán))相分離的前提下，由于所有者與經(jīng)營者利益不一致，而導(dǎo)致的經(jīng)營者即內(nèi)部人控制公司的現(xiàn)象。對(duì)于國有獨(dú)資公司而言，相對(duì)于由執(zhí)行董事和經(jīng)理層所構(gòu)成的“內(nèi)部人”而言，“另類內(nèi)部人控制”則是指國有企業(yè)中由黨委（組）成員所組成的一種內(nèi)部人。
眾所周知，黨的十八屆三中全會(huì)以來，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范以“外部董事占多數(shù)”的董事會(huì)建設(shè)，成為當(dāng)下乃至今后相當(dāng)長時(shí)期深化國資國企改革的主攻點(diǎn)。可以說，規(guī)范董事會(huì)建設(shè)成功與否，系關(guān)國企改革的成敗。由于黨的組織管理原則問題，占董事會(huì)多數(shù)的外部董事，縱使均為中共黨員，但因其組織關(guān)系不在該企業(yè)而不能成為其黨組織成員，企業(yè)黨委（組）成員則只能來自于組織關(guān)系在企業(yè)的內(nèi)部人。于是，“國企重大決策須由黨委討論后董事會(huì)決定”，則可能演變成為“重大決策須由全為內(nèi)部人的黨委成員集體決定”。
何以“內(nèi)外制橫”呢？一般而言，科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)，貴在形成一種董事會(huì)、經(jīng)理層、黨委會(huì)等各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的機(jī)制和關(guān)系。但“國企重大決策須由黨委討論后董事會(huì)決定”，在現(xiàn)實(shí)中卻更容易造成“黨委會(huì)”和“董事會(huì)”在“重大決策”上的沖突和不和諧。筆者曾不止一次在國有企業(yè)遇到此類現(xiàn)象。
故事一是，一家世界500強(qiáng)中央企業(yè)，曾對(duì)一宗跨國并購案，由內(nèi)部董事長兼黨委書記、董事總經(jīng)理兼黨委副書記、職工董事兼紀(jì)委書記、副總經(jīng)理兼黨委成員等組成的企業(yè)的黨委會(huì)會(huì)議討論通過，但卻遭到“外部董事過半數(shù)”的董事會(huì)投票否決，而后來的事實(shí)證明，董事會(huì)的決策是英明、正確的。
故事二是，另一世界500強(qiáng)中央企業(yè)，“外部董事過半數(shù)”的董事會(huì)，在外部考察期間發(fā)覺的一個(gè)重大戰(zhàn)略性投資決策項(xiàng)目，因“三重一大”規(guī)定須經(jīng)黨委會(huì)研究而遭到了企業(yè)黨委會(huì)（會(huì)議）的否決。原因很簡單，董事會(huì)關(guān)注企業(yè)未來長遠(yuǎn)發(fā)展，認(rèn)為需要做此重大戰(zhàn)略投資安排。而黨委會(huì)，由于均為企業(yè)內(nèi)部人，他們更關(guān)注企業(yè)短期利潤的增加，和自身當(dāng)期收入的增多，而對(duì)侵蝕即期利潤的投資安排存抱抵觸心態(tài)，故此不同意上馬此項(xiàng)目。
“制衡”變成“制橫”，在國有企業(yè)，司空見慣，已不足以大驚小怪。
由此，筆者寄望政策制定者在事關(guān)國資國企改革頂層設(shè)計(jì)時(shí)，要全面、周到地權(quán)衡各方面因素和多方利益關(guān)系。既不能各說各話、言過其辭，又不能顧此失彼、有所偏頗。要從“生產(chǎn)力”和“生產(chǎn)關(guān)系”、“市場”和“行政”的辯證關(guān)系上，理性思考、科學(xué)分析、審慎研究、系統(tǒng)決策。從而及時(shí)消除“另類內(nèi)部人控制”或“內(nèi)外制橫”現(xiàn)象，為切實(shí)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，深化國資國企改革，保駕護(hù)航。