項(xiàng)目概況
新興鑄管集團(tuán)（現(xiàn)改為新興際華集團(tuán)，2011年至今，世界500強(qiáng)企業(yè)），由解放軍總后勤部原生產(chǎn)部及所轄軍需企事業(yè)單位整編重組脫鉤而來(lái)，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的集資本運(yùn)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)于一體的大型國(guó)有企業(yè)，是國(guó)內(nèi)重要的球墨鑄鐵管、鋼塑鋁塑復(fù)合管技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)基地和軍需品、職業(yè)裝、鞋業(yè)生產(chǎn)研發(fā)基地，擁有國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心和國(guó)家級(jí)軍需品質(zhì)量檢測(cè)中心。集團(tuán)總部位于北京CBD財(cái)富金融中心。
集團(tuán)擁有鋼鐵和管業(yè)、輕工、機(jī)械、房地產(chǎn)4大板塊，新興鑄管股份有限公司、際華輕工集團(tuán)有限公司、新興重工有限公司、新興置業(yè)(投資)發(fā)展有限公司、新疆金特鋼鐵股份有限公司5大公司，1個(gè)國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心、1個(gè)國(guó)家級(jí)軍需品檢測(cè)中心和66戶三級(jí)企業(yè)，分布在全國(guó)22個(gè)省、市、自治區(qū)和海外。注冊(cè)資本33.79億元。2005年底，與求是咨詢初次合作時(shí)集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入為175億元，位居中央企業(yè)陣營(yíng)90位。
關(guān)鍵問(wèn)題
2005年，為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會(huì)精神，推進(jìn)股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國(guó)有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委)決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作。新興鑄管集團(tuán)有限公司有幸成為首批選定的幾家試點(diǎn)單位之一。
由于試點(diǎn)前新興鑄管集團(tuán)才成立不久，因此，公司法人治理結(jié)構(gòu)很不健全。董事會(huì)如何構(gòu)成，國(guó)資委、董事會(huì)、經(jīng)理層和黨組織如何協(xié)同，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記如何配置？董事會(huì)組織如何架設(shè)，董事會(huì)機(jī)構(gòu)如何運(yùn)轉(zhuǎn)，二級(jí)、三級(jí)公司董事會(huì)如何建設(shè)，等等問(wèn)題，皆擺在新的集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)面前。
解決方案
2005年8月，求是咨詢項(xiàng)目組在對(duì)集團(tuán)進(jìn)行數(shù)十人次的調(diào)研訪談的基礎(chǔ)上，進(jìn)行了如下工作：
一是吃透董事會(huì)試點(diǎn)文件精神。系統(tǒng)研究了《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)(試行) 》、《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》等；
二是掌握國(guó)家法律法規(guī)。及時(shí)跟蹤了新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，以及《全民所有制企業(yè)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督暫行條例》等法律文件。
三是把握黨的方針政策。細(xì)致研究了《中國(guó)共產(chǎn)黨黨章》、《中央組織部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委黨委關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作的建議》等黨的政策文件。
四是詳細(xì)研究國(guó)際公司治理模式，包括英美模式、日德模式、東亞模式，淡馬錫模式等當(dāng)前國(guó)際通行的董事會(huì)模式，特別是悉心研究了《OECD公司治理準(zhǔn)則》和《OECD國(guó)有企業(yè)公司治理指引》。
五是充分借鑒他山之石。咨詢組先后比較研究了上海寶鋼集團(tuán)、中國(guó)神華集團(tuán)等首批試點(diǎn)企業(yè)的實(shí)踐。
最后，求是咨詢項(xiàng)目組基于董事會(huì)治理與集團(tuán)管控相輔相成的內(nèi)在認(rèn)知，為新興鑄管集團(tuán)咨詢?cè)O(shè)計(jì)了國(guó)務(wù)院董事會(huì)試點(diǎn)辦公室所要求的全套方案，包括《新興鑄管集團(tuán)有限公司章程》及相關(guān)董事會(huì)運(yùn)行等制度體系。
1、集團(tuán)公司層面：
《新興鑄管集團(tuán)有限公司章程》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)工作細(xì)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)工作細(xì)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)提案規(guī)范管理暫行辦法（試行）》
2、子公司層面：
《新興鑄管集團(tuán)所屬二級(jí)公司董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范暫行辦法》
《新興鑄管集團(tuán)各級(jí)公司層級(jí)權(quán)責(zé)手冊(cè)》
《新興鑄管集團(tuán)股東代表及派出董事、監(jiān)事管理辦法》
《新興鑄管集團(tuán)所屬子公司外部董事、外部監(jiān)事管理暫行辦法（試行）》
3、 董事會(huì)運(yùn)行配套層面：
《新興鑄管集團(tuán)有限公司經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法》
《新興鑄管集團(tuán)有限公司公司經(jīng)營(yíng)班子薪酬管理暫行辦法》
《新興鑄管集團(tuán)關(guān)于規(guī)范二級(jí)公司對(duì)本級(jí)機(jī)關(guān)及所屬三級(jí)企業(yè)薪酬考核辦法》
咨詢意義
1、 新興鑄管集團(tuán)借助中央企業(yè)開(kāi)展董事會(huì)試點(diǎn)之機(jī)，從一開(kāi)始就規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制?！豆菊鲁獭帆@得國(guó)務(wù)院國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)辦公室組織的評(píng)審會(huì)通過(guò)，并成為其他中央企業(yè)和地方國(guó)資系統(tǒng)的標(biāo)桿章程。
2、為了及時(shí)總結(jié)咨詢體會(huì)、凝練咨詢成果，服務(wù)于中國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)治理實(shí)踐，求是咨詢?cè)俳釉賲?，?007年以新興鑄管集團(tuán)董事會(huì)治理咨詢?yōu)榘咐?，出版了中?guó)特色董事會(huì)建設(shè)指導(dǎo)用書(shū)《中國(guó)特色董事會(huì)治理指南》。求是咨詢所做的一系列努力，獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)的極大贊賞。國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任兼國(guó)務(wù)院國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組副組長(zhǎng)邵寧在《指南》一書(shū)的序文中寫(xiě)道：
“北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司完成的這個(gè)研究項(xiàng)目，是他們?yōu)閲?guó)有企業(yè)提供董事會(huì)治理咨詢服務(wù)的成果。因而這項(xiàng)研究不僅包括理論方面的探索和國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的比較，而且是結(jié)合了國(guó)情、結(jié)合了中國(guó)國(guó)有企業(yè)的實(shí)際，是有實(shí)踐基礎(chǔ)、有針對(duì)性的。從這一點(diǎn)講，這項(xiàng)研究非常有價(jià)值，這本專(zhuān)著值得一讀。但另一方面，正如我們一再?gòu)?qiáng)調(diào)的，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)需要在實(shí)踐中逐步完善，這是一個(gè)過(guò)程，我們目前還處在這個(gè)過(guò)程的起點(diǎn)上。因此我們也希望，這個(gè)研究項(xiàng)目或咨詢服務(wù)項(xiàng)目能夠持續(xù)下去，能夠隨著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善實(shí)踐的深化而深入，逐步揭示出更多的、更深刻的中國(guó)國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善的內(nèi)在規(guī)律。”
3、 各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，極大地提升了集團(tuán)的治理、管控和管理水平。特別是，2007年在求是咨詢的不斷優(yōu)化下，方案實(shí)施成效更加突出，集團(tuán)業(yè)績(jī)顯著提升。2009年求是咨詢因此為新興鑄管集團(tuán)提煉、撰寫(xiě)的《大型國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)治理與集團(tuán)管控一體化》，獲得了國(guó)家級(jí)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎(jiǎng)。后在全國(guó)推廣，社會(huì)反響極大。
4、 新興鑄管集團(tuán)在董事會(huì)建設(shè)強(qiáng)有力的推動(dòng)下和求是咨詢后續(xù)幫助下，企業(yè)管理全面提升，事業(yè)發(fā)展高歌猛進(jìn)，2011年?duì)I業(yè)收入一舉達(dá)到1476億元，首次挺進(jìn)美國(guó)《財(cái)富》雜志2012年世界500強(qiáng)榜單，位列榜單第484位，至今已連續(xù)5年榮載世界500名冊(cè)。集團(tuán)現(xiàn)已擁有金屬冶煉及加工、輕工紡織、裝備制造、 商貿(mào)物流、產(chǎn)權(quán)投資與資產(chǎn)管理、現(xiàn)代農(nóng)牧業(yè)等主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊；擁有新興、際華兩個(gè)亞洲品牌500強(qiáng)品牌；擁有涵蓋集團(tuán)人員和資產(chǎn)80%的新興鑄管股份（000778.sz）和際華集團(tuán)股份（601718.sh）兩大上市公司；擁有遍及全國(guó)30個(gè)省（區(qū)、市）和 加拿大、印度、贊比亞、韓國(guó)、沙特等國(guó)家的200多戶成員企業(yè)，并成為產(chǎn)銷(xiāo)量位居世界首位的球墨鑄鐵管研發(fā)生產(chǎn)基地、國(guó)內(nèi)最大的鋼格板研發(fā)生產(chǎn)基地，和國(guó)內(nèi)最大的后勤軍需品、職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴、高端紡織品研發(fā)生產(chǎn)基地。公司資產(chǎn)規(guī)模逾千億，國(guó)資規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額位居中央企業(yè)陣營(yíng)前 50 位。