文︱本刊記者 余智梅
名人名企向來(lái)備受矚目。兩個(gè)月前，被網(wǎng)友戲稱(chēng)為“史上最牛獨(dú)董”的中國(guó)人民大學(xué)教授徐經(jīng)長(zhǎng)，將上市公司獨(dú)立董事群體推向輿論漩渦。據(jù)媒體報(bào)道，徐經(jīng)長(zhǎng)一人身兼6家上市公司獨(dú)立董事，這不僅違反了證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的“獨(dú)董兼任的上市公司最多不得超過(guò)5家”的相關(guān)規(guī)定，而且沒(méi)有盡到獨(dú)董的職責(zé)。一石激起千層浪。一時(shí)間，關(guān)于“花瓶獨(dú)董”“天價(jià)獨(dú)董”的質(zhì)疑紛至沓來(lái)。央企上市公司獨(dú)立董事和央企外部董事亦被牽連其中。
央企獨(dú)董：特殊的外董群體
其實(shí)，外界對(duì)央企從來(lái)就沒(méi)有“消停”過(guò)。每年年報(bào)一出，“樹(shù)大招風(fēng)”的央企立馬成為關(guān)注的對(duì)象。獨(dú)立董事群體也向來(lái)備受矚目。
央企獨(dú)董的“三高”？
所謂獨(dú)立董事，指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中認(rèn)為，上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
早在去年，媒體一則關(guān)于“天價(jià)獨(dú)董”的報(bào)道，讓央企獨(dú)立董事群體廣受詬病。就媒體公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，“高官”、“高薪”、“高齡”是外界爭(zhēng)論的焦點(diǎn)問(wèn)題。在這則報(bào)道中，中國(guó)神華84歲高齡的獨(dú)董黃毅誠(chéng)、中煤能源81歲的獨(dú)董高尚全、70歲的獨(dú)董烏榮康、中國(guó)石化67歲的獨(dú)董謝鐘毓被點(diǎn)名。不只是因?yàn)樗麄兊哪挲g，焦點(diǎn)更在于他們?cè)?jīng)顯赫的身份和拿到的幾十萬(wàn)元薪酬。例如，黃毅誠(chéng)曾是能源部部長(zhǎng)、前國(guó)家計(jì)劃經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任；高尚全，曾任國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)副主任等職務(wù)，也曾擔(dān)任過(guò)寶鋼股份的獨(dú)立董事；烏榮康則曾是國(guó)家煤炭工業(yè)局經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中心主任；謝鐘毓曾任化學(xué)工業(yè)部辦公廳主任、國(guó)家石油和化學(xué)工業(yè)局副局長(zhǎng)、黨組成員等職務(wù)。按照媒體的說(shuō)法，這些央企獨(dú)董拿到了幾萬(wàn)到幾十萬(wàn)元的薪酬。
讀不懂的獨(dú)董？
“到底是普遍現(xiàn)象還是個(gè)別現(xiàn)象？沒(méi)有哪一家媒體做過(guò)相關(guān)統(tǒng)計(jì)。這難免出現(xiàn)以偏概全的結(jié)論。”對(duì)于近期外界對(duì)獨(dú)董群體的“炮轟”，東方電氣前獨(dú)立董事、薪酬委員會(huì)主席鄭培敏對(duì)《國(guó)企》記者表示很無(wú)奈。
鄭培敏的身份是上海榮正投資咨詢(xún)有限公司董事長(zhǎng)。就在今年6月，榮正投資發(fā)布了《2012中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》。這是一份關(guān)于中國(guó)上市公司高管薪酬與持股狀況的綜合研究報(bào)告?！秷?bào)告》顯示，數(shù)據(jù)來(lái)源是截至2012年4月28日以前公開(kāi)披露的上市公司年報(bào)，最終有效研究樣本為2316家上市公司。《2011年各公司獨(dú)立董事津貼排行前20位》這一項(xiàng)報(bào)告顯示，中國(guó)遠(yuǎn)洋、中國(guó)神華、中海油服、寶鋼股份、中煤能源等幾家央企的上市公司獨(dú)立董事最高津貼排到了前列，從30萬(wàn)元到60萬(wàn)元不等。“你不能看獨(dú)董的最高薪酬，而應(yīng)該看平均薪酬?，F(xiàn)在中國(guó)上市公司獨(dú)董的平均薪酬為6萬(wàn)元，這個(gè)數(shù)字并不算高。”所以，鄭培敏對(duì)媒體炒作“天價(jià)獨(dú)董”的行為并不茍同。
鄭培敏說(shuō)，這已經(jīng)是榮正投資第十三年發(fā)布報(bào)告了。就其研究領(lǐng)域和多年的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，資本高手鄭培敏算得上是一個(gè)真正的行業(yè)專(zhuān)家。
2003年，應(yīng)東方電氣董事長(zhǎng)的邀請(qǐng)，鄭培敏成為東方電機(jī)的獨(dú)立董事，一任就是六年。那時(shí)的東方電氣有東方鍋爐和東方電機(jī)兩個(gè)上市公司。2007年，東方電氣實(shí)現(xiàn)整體上市。他又成為東方電氣的獨(dú)立董事。在推動(dòng)整體上市的過(guò)程中，鄭培敏在資本運(yùn)作上的特長(zhǎng)發(fā)揮了重要作用。
“不敢說(shuō)起到了主導(dǎo)作用，應(yīng)該說(shuō)出了幾分力吧。”鄭培敏坦言，自己站在專(zhuān)業(yè)的立場(chǎng)發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和建議，希望盡最大力量去代表中小股東的利益。在他看來(lái)，獨(dú)立董事承擔(dān)的已經(jīng)夠多了，不應(yīng)拿個(gè)別的典型來(lái)抹煞所有獨(dú)董的付出。如今的鄭培敏，仍然擔(dān)任著四家國(guó)企（其中一家為央企上市公司中國(guó)海誠(chéng)）的獨(dú)立董事。雖然繁忙，但是他坦言，至少盡職盡責(zé)了，無(wú)愧于心。
鄭培敏認(rèn)為，外界認(rèn)為上市公司獨(dú)立董事沒(méi)能像國(guó)外獨(dú)立董事那樣發(fā)揮到應(yīng)有的作用，本質(zhì)上是由中國(guó)的上市公司治理結(jié)構(gòu)決定。而制度的改革，是一個(gè)工程巨大的課題，需要一個(gè)探索和完善的過(guò)程。
央企外部董事：頗具國(guó)資特色
更受關(guān)注的群體則是央企的專(zhuān)職外部董事。央企獨(dú)立董事最多稱(chēng)得上是廣義的央企外部董事，狹義的外部董事，則專(zhuān)指建立了董事會(huì)制度的央企集團(tuán)層面的非內(nèi)部董事。
“很多媒體將央企上市公司的獨(dú)立董事與央企的專(zhuān)職外部董事混為一談，而實(shí)際上有所區(qū)別。”專(zhuān)家表示。
根據(jù)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，外部董事是指由國(guó)有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。其實(shí)，2003年國(guó)資委甫一成立，完善央企治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題就被提上了議事日程。在日益復(fù)雜的國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，國(guó)資委逐漸意識(shí)到，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善帶來(lái)的問(wèn)題越來(lái)越突出。傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)“一把手”負(fù)責(zé)制，把企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展維系在“一把手”個(gè)人身上的做法，越來(lái)越難以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，人事制度的變革迫在眉睫。
2005年，伴隨著寶鋼集團(tuán)5位外部董事在寶鋼董事會(huì)試點(diǎn)工作會(huì)議上的集體亮相，央企的董事會(huì)試點(diǎn)工作正式拉開(kāi)序幕。央企的外部董事制度也開(kāi)啟了歷史的新征程。
“外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上，在外部董事的配備上充分考慮企業(yè)科學(xué)決策的需要。”國(guó)資委當(dāng)初對(duì)外部董事角色的定位與構(gòu)想，決定了專(zhuān)職外部董事與上市公司獨(dú)立董事的差異。國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧曾特意撰文指出外部董事與獨(dú)立董事的差別。首先，上市公司的獨(dú)立董事往往聘請(qǐng)沒(méi)有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)人士，他們?nèi)狈ι虡I(yè)直覺(jué)，缺乏企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)；而外部董事是聘請(qǐng)有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的人，他們有商業(yè)感覺(jué)，有決策能力。其次，上市公司的獨(dú)立董事往往是兼職的，如大學(xué)教授本身事情就很多，沒(méi)有時(shí)間沒(méi)有精力對(duì)上市公司做研究；而外部董事主體是專(zhuān)職的。再次，上市公司的獨(dú)立董事是內(nèi)部人選定的，實(shí)際是董事長(zhǎng)的朋友，其獨(dú)立性難以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒(méi)有任何的關(guān)系，是國(guó)資委選的，獨(dú)立性就好得多。最后，上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會(huì)議案推翻掉，董事會(huì)是一人一票；而國(guó)資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺(jué)得風(fēng)險(xiǎn)不能做的項(xiàng)目，聯(lián)手就可推翻。
可見(jiàn)，從制度設(shè)立的初衷來(lái)看，決策的執(zhí)行公開(kāi)、提升企業(yè)的管理水平、促進(jìn)企業(yè)的業(yè)績(jī)提升等方面，獨(dú)立董事和外部董事有著共同之處。不同之處則更多地表現(xiàn)在來(lái)源、數(shù)量和利益關(guān)系上：從產(chǎn)生機(jī)制來(lái)看，獨(dú)立董事由股東大會(huì)投票決定，外部董事則由國(guó)資委直接任命；從數(shù)量上對(duì)比，上市公司獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，央企董事會(huì)則要求外部董事數(shù)目過(guò)半；從利益關(guān)系上看，獨(dú)立董事代表中小股東的利益，而外部董事則代表了出資人的利益。一定程度上，央企的外部董事更具有鮮明的國(guó)資特色。中國(guó)誠(chéng)通副總裁王斌認(rèn)為，央企外部董事制度，是國(guó)有資本在探索規(guī)范管理中央企業(yè)的過(guò)程中，一種非常重要的、具有央企特色的企業(yè)管理制度。
來(lái)源：多為內(nèi)部配置
2012年6月，國(guó)資委網(wǎng)站上公布了一系列央企外部董事的任命信息。一個(gè)熟悉的名字映入記者眼簾。去年底剛剛從國(guó)航董事長(zhǎng)位置上卸任的孔棟，被聘為中國(guó)電信(微博)外部董事。而就在今年初，他剛出任中國(guó)神華的外部董事?？讞澋纳先危凵涑鲅肫笸獠慷碌囊粋€(gè)典型特色：不僅眾多退休的央企高管重新出任央企專(zhuān)職的外部董事，而且很多退休高管不光在一家央企任職外部董事。與官員、學(xué)者、律師或會(huì)計(jì)師三足鼎立的獨(dú)立董事群體不同，央企外部董事的來(lái)源更加突顯專(zhuān)業(yè)化和“國(guó)資化”：六成以上的外部董事來(lái)源于國(guó)資系統(tǒng)，其余則為高校學(xué)者和行業(yè)專(zhuān)才。他們或?yàn)橘Y本運(yùn)作能手，或?yàn)榉韶?cái)會(huì)專(zhuān)家。
石油央企是個(gè)典型。自去年石油央企高層變動(dòng)以來(lái)，三大油陸續(xù)建立董事會(huì)。國(guó)資委為中國(guó)石化和中國(guó)海油各聘用了5名外部董事。今年5月底，中國(guó)石化召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議中，5位中石化外部董事集體亮相：丁中智（曾在中國(guó)華電、中電投、國(guó)家核電等央企任職）、馬之庚（長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司外部董事，曾任中國(guó)兵器工業(yè)總公司總經(jīng)理、黨組副書(shū)記，中共第十六屆中央候補(bǔ)委員）、吳曉華（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原副主任、黨委委員）、馮國(guó)經(jīng)（香港利豐集團(tuán)主席，中國(guó)人民大學(xué)名譽(yù)教授，曾任香港貿(mào)發(fā)局主席和香港機(jī)場(chǎng)管理局主席）、蔡洪濱（北京大學(xué)光華管理學(xué)院院長(zhǎng)，同時(shí)擔(dān)任光大銀行和中國(guó)聯(lián)通的獨(dú)立董事）。
不難看出，前三位就是國(guó)資系統(tǒng)內(nèi)的退休高管或官員，后兩位則是在某一領(lǐng)域的專(zhuān)家或?qū)W者。